訂正有価証券報告書-第102期(2022/04/01-2023/03/31)

⑦ 会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等
ア 基本方針の内容
当社は、公開会社である当社の株式については、株主および投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えています。
しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、株主のみなさまが最善の選択を行うために必要な情報が十分に提供されないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。
当社としては、このような大規模な買付けに対しては、株主のみなさまのために適切な措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。
イ 基本方針の実現に資する特別な取り組み
(ア) 長期的なビジョンの実現
当社グループでは、お客さまの「かけがえのない時間(とき)」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献することを経営理念として定めています。この経営理念のもと策定される長期的なビジョンの実現に向けて、同ビジョンに基づく中期経営計画上の各施策を推進します。
(イ) 運輸業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上
当社グループでは、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な使命であると考えています。
(ウ) コーポレート・ガバナンスの充実・強化
当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでいます。
当社は、以上の諸施策を着実に実行し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上を図っていく所存です。
ウ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが適切なご判断を行うための必要かつ十分な情報の提供を求め、評価、検討したうえで当社取締役会の意見等を開示し、また、必要に応じて当該大規模買付者と交渉を行うほか、株主のみなさまの検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、採り得る措置を講じてまいります。
エ 上記各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由
上記イに記載した長期的なビジョンの実現、運輸業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上およびコーポレート・ガバナンスの充実・強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
また、上記ウに記載した取り組みは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために当該大規模買付者と交渉を行うことなどの措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるためのものであり、基本方針に沿うものです。
したがって、当社取締役会は、上記イおよびウの取り組みは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
⑧ 取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況
ア 取締役会の活動状況
当事業年度において、取締役会は14回開催されており、各取締役の出席状況および具体的な検討内容については、次のとおりです。
(ア) 各取締役の出席状況

氏名	開催回数	出席回数
星 野 晃 司	14回	14回
荒 川 勇	14回	14回
端 山 貴 史	14回	14回
立 山 昭 憲	14回	14回
黒 田 聡	14回	14回
鈴 木 滋	14回	14回
中 山 弘 子	14回	14回
大 原 透	14回	14回
糸 長 丈 秀	14回	13回
近 藤 史 朗	12回	12回

(注) 1 取締役のうち中山弘子、大原透、糸長丈秀、近藤史朗の各氏は、社外取締役です。
2 近藤史朗氏は、2022年6月29日の就任後に開催されたもののみを対象としています。
(イ) 具体的な検討内容

主な議題	主な決議事項・報告事項(審議、モニタリング、検証)
中期経営計画	●次期中期経営計画の策定方針について審議 ●次期中期経営計画の検討段階における審議、および同計画の策定
新宿駅西口地区開発計画	●新宿駅西口地区開発計画における解体工事および関連工事の着手について決議
鉄道事業関係	●鉄道駅バリアフリー料金制度を活用したホームドア整備計画の策定について決議 ●駅改良工事の実施について決議
保有資産の売却	●オフィス・ホテル物件の売却等について決議
各事業案件のモニタリング	●不動産開発・取得物件の収益状況についてモニタリング ●海外事業の実績・進捗状況についてモニタリング
コーポレートガバナンス・ コードへの対応	●定時株主総会における議決権行使結果について検証 ●政策保有株式の保有意義について定性・定量的観点から検証 ●取締役会実効性評価の実施結果についてモニタリング
環境課題への取り組み	●「小田急グループ カーボンニュートラル2050」環境長期目標の変更等について決議 ●「小田急グループ カーボンニュートラル2050」の進捗状況についてモニタリング
グループ会社関係	●グループ会社への融資について決議 ●グループ会社の譲渡について決議 ●グループ会社の経営状況についてモニタリング
その他	●取締役報酬の決定に関する基本方針の改定等について決議 ●執行役員制度および取締役会・執行役員会付議基準の一部改正について決議

イ 指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は3回開催されており、各委員の出席状況および具体的な検討内容については、次のとおりです。
(ア) 各委員の出席状況

氏名	開催回数	出席回数
星 野 晃 司	3回	3回
中 山 弘 子	3回	3回
大 原 透	3回	3回
糸 長 丈 秀	3回	3回
近 藤 史 朗	1回	1回

(注) 1 委員のうち中山弘子、大原透、糸長丈秀、近藤史朗の各氏は、社外取締役です。
2 近藤史朗氏は、2022年6月29日の就任後に開催されたもののみを対象としています。
(イ) 具体的な検討内容

主な議題	主な決議事項
取締役および監査役の 選任	●取締役および監査役の選任に関する株主総会議案の原案について決議
取締役の報酬等	●取締役報酬の決定に関する基本方針の改定等について決議 ●取締役の個人別の報酬額について決議
その他	●執行役員制度および取締役会・執行役員会付議基準の一部改正について決議