訂正有価証券報告書-第99期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(重要な後発事象)
(簡易新設分割による子会社の設立)
当社は、2019年12月20日開催の取締役会決議に基づき、2020年4月1日を効力発生日として、簡易新設分割により当社の完全子会社「㈱小田急SCディベロップメント」(以下「新会社」という。)を設立し、当社の商業施設運営事業の承継(以下「本新設分割」という。)を実施しました。
(1)本新設分割の目的
不動産賃貸業の事業推進体制の強化
(2)本新設分割の要旨
① 本新設分割の日程
新設分割計画承認日 2019年12月20日
新設分割の期日(効力発生日) 2020年4月1日
(注) 本新設分割は、会社法第805条の規程に基づく簡易分割の要件を満たすため、株主総会の承認は省略しています。
② 本新設分割の方法
当社を新設分割会社とし、新会社を承継会社とする簡易新設分割です。
③ 本新設分割に係る割当ての内容
新会社が本新設分割に際して発行する株式は1,000株であり、その全てを当社に対して割当交付しました。
④ 本新設分割に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
⑤ 本新設分割により増減する資本金
本新設分割による当社の資本金の変更はありません。
⑥ 新会社が承継する権利義務
新会社は、2019年12月20日付承認の新設分割計画に別段の定めがあるものを除き、当社より商業施設運営事業に関する資産、負債および契約上の地位ならびに付随する権利義務の一切を承継しました。
⑦ 債務履行の見込み
本新設分割の効力発生日以後に弁済期が到来する新会社の債務について、履行の見込みはあるものと判断しています。
(3)本新設分割当時会社の概要

		分割会社	新会社
商号		小田急電鉄株式会社	株式会社小田急SCディベロップメント
所在地		東京都渋谷区代々木2-28-12	東京都新宿区西新宿1-8-3
代表者の役職・氏名		取締役社長 星野 晃司	代表取締役 下岡 祥彦
事業内容		鉄道事業、不動産業等	商業施設運営事業、商業施設開発事業
資本金		60,359百万円	100百万円
設立年月日		1948年6月1日	2020年4月1日
発行済株式数		368,497,717株	1,000株
決算期		3月31日	3月31日

(注) 分割会社である当社の商号、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
(4)分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
商業施設運営事業
② 分割する部門の経営成績(2020年3月期)
営業収益 32,169百万円
③ 分割する資産、負債の項目および金額(2020年3月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額(百万円)	項目	帳簿価額(百万円)
流動資産	137	流動負債	2,576
固定資産	35,141	固定負債	23,911
合計	35,279	合計	26,488

(5)今後の見通し
新会社は当社の完全子会社となるため、本新設分割が当社の連結業績に与える影響は軽微ですが、中長期的に小田急グループの業績向上に資するものです。
(6)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
(無担保社債の発行)
2020年3月27日開催の取締役会における社債発行に関する包括決議に基づき、次のとおり第88回無担保社債を発行しました。

(1)発行総額	金220億円
(2)発行利率	年0.73%
(3)払込期日	2020年4月23日
(4)償還期限	2040年4月23日
(5)資金使途	設備資金および社債償還資金