有価証券報告書-第103期(2023/04/01-2024/03/31)

(企業結合等関係)
公開買付けによる株式等の取得について
当社は、2023年11月6日開催の取締役会において、株式会社サンウッド(以下「同社」といいます。)の普通株式、第1回新株予約権及び第2回新株予約権を公開買付けにより取得することを決議し、公開買付けを2023年11月7日より2023年12月19日まで実施いたしました。この結果、同社は2023年12月26日をもって当社の連結子会社となりました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 :株式会社サンウッド
事業の内容 :不動産開発事業、不動産再生事業、賃貸事業、その他の事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社は、同社との間で資本業務提携を締結しておりますが、同社を当社の完全子会社化することで、 資本業務提携により実現することを目的としていた下記①～⑤に記載したメリット・シナジーがより一層実現できると判断しました。
①不動産開発事業の仕入・企画・設計・販売等における事業協力
②当社社有地等の分譲開発や沿線開発における事業協力
③商品企画や用地についての情報交換、共同開発事業の実施の検討
④相互の顧客に対する物件情報の紹介
⑤人事交流を通じた事業ノウハウの共有や人財育成
また、当社グループでは、2022年度を初年度とする「京王グループ中期3カ年経営計画」(以下「中期経営計画」といいます。)に取り組んでいます。中期経営計画では、「新しいライフスタイルを牽引する存在として、生活圏内の回遊性向上を図る」「豊かで魅力的な「まちづくり」への主体的な関与」「新しい移動需要の創出」を中長期の方向性と示し、「REDEVELOPMENT まちづくりへの注力」、「RESTRUCTURING 事業構造改革の推進」、「REINFORCE 稼ぐ力の強化」への取り組みを掲げ、「日本一安全でサービスの良い鉄道」「強固な経営基盤」の構築をめざしています。 同社は過年度において安定した収益を上げていることから、当社は、同社を当社の完全子会社化することで、同社が上げる収益を当社グループの連結決算に組み入れることができ、上記「REINFORCE 稼ぐ力の強化」の実現にも繋がるものと考えております。
加えて、当社の株主利益の観点では、当社は、同社を当社の完全子会社化することで、同社が上げる純利益を当社グループの連結決算に組み入れることができ、当社の1株当たり純利益が上昇することは、当社の株主利益に資するものと考えました。
(3)企業結合日

2023年12月26日(みなし取得日:2023年12月31日)

(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株券等取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)追加取得後の議決権比率

企業結合直前の議決権比率	:21.16%
追加取得後の議決権比率	:88.34%

(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株券等を取得したためであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年1月1日から2024年3月31日まで
なお、被取得企業は当社の持分法適用関連会社であったため、第3四半期連結累計期間における被取得企業の業績のうち当社に帰属する部分は、持分法による投資利益として計上しております。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に所有していた持分の企業結合日における時価	1,250百万円
	追加取得に伴い支出した金額	3,969百万円
取得原価		5,219百万円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 117百万円
5.被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 76百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
87百万円
(2)発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
(3)償却方法及び償却期間
重要性が乏しいため即時償却しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	38,068百万円
固定資産	4,647百万円
資産合計	42,715百万円
流動負債	12,269百万円
固定負債	24,634百万円
負債合計	36,903百万円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	12,052百万円
営業利益	619百万円
経常利益	419百万円
税金等調整前当期純利益	368百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	150百万円
1株当たり当期純利益	1.23円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報から、当社が当連結会計年度に計上した被取得企業の持分法投資損益は除いております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。