有価証券報告書-第199期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(企業結合等関係)
Ⅰ 持分法適用会社であった㈱東武ストアの公開買付けによる株式の追加取得について
取得による企業結合
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:㈱東武ストア
事業の内容 :スーパーマーケットチェーン
②企業結合を行った主な理由
当社は、㈱東武ストアを当社の連結子会社とすることで、㈱東武ストアとの間で経営資源を互いに有効活用し、従来以上に緊密に連携して事業を深耕させ両者の関係の一体化をはかりつつ、新たな出店戦略検討・実践、共同販売促進や当社グループの土地・建物の有効活用をはかるなど企業価値向上のための施策を迅速かつ機動的に遂行することが可能になると判断するに至りました。また、当社グループの流通事業ひいてはグループ全体の経営資源の相互活用によって当社グループの流通事業の経営強化につながり、グループ全体が横断的に施策を実践することが可能となり、「沿線における事業の深耕による沿線価値の向上」に資するとの結論に至りました。
③企業結合日
2018年9月19日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	29.40%
企業結合日に追加取得した議決権比率	64.78%
取得後の議決権比率	94.18%

⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
株式を追加取得した結果、当社が被取得企業を実質的に支配することとなったためであります。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は2月28日でありますが、連結決算日との差異が3か月を超えていないため、連結財務諸表の作成にあたっては同日現在の財務諸表を使用しております。なお、第2四半期連結累計期間までの業績につきましては、当連結財務諸表に持分法による投資利益として計上しております。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

追加取得直前に保有していた㈱東武ストアの企業結合日における時価	7,334百万円
企業結合日に追加取得した㈱東武ストアの株式の時価	16,157百万円
取得原価	23,491百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 954百万円
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計額との差額
段階取得に係る差益 186百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
3,802百万円
②発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
(7) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	12,226百万円
固定資産	21,699百万円
資産合計	33,926百万円
流動負債	6,663百万円
固定負債	6,356百万円
負債合計	13,020百万円

(8) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	40,808百万円
営業利益	290百万円
経常利益	243百万円
税金等調整前当期純利益	135百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	△52百万円
1株当たり当期純利益	△0.25円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報から、当社が当連結会計年度に計上した被取得企業の持分法投資損益は除いており、のれん償却額は企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとして算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
Ⅱ 連結子会社である東武タワースカイツリー㈱の株式追加取得について
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:東武タワースカイツリー㈱
事業の内容 :スカイツリー業
②企業結合日
2018年9月18日、2019年3月20日
③企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
一層の経営効率化と資本効率性の向上をはかるために株式を追加取得し、これにより当社は東武タワースカイツリー㈱を完全子会社といたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)にもとづき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金	8,140百万円
取得原価	8,140百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
1,996百万円
Ⅲ 連結子会社である㈱東武ストアの株式追加取得について
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称:㈱東武ストア
事業の内容 :スーパーマーケットチェーン
②企業結合日
2018年10月25日
③企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④結合後企業の名称
変更はありません。
⑤その他取引の概要に関する事項
当社は、2018年9月19日付で㈱東武ストアの普通株式を公開買付けにより追加取得し、同社の特別支配株主となりました。その後、当社は会社法第179条第1項にもとづく株式等売渡請求を実施し、これにより当社は㈱東武ストアを完全子会社といたしました。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)にもとづき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項

取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金	1,447百万円
取得原価	1,447百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
①資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
②非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
233百万円