有価証券報告書-第114期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等に関する注記)
当社は、令和7年2月14日開催の取締役会において、令和7年3月28日を効力発生日として、会社分割により、当社の完全子会社である㈱近鉄エクスプレスの社債に係る債務(これに関連する契約その他の権利義務を含みます。)及び当該社債の債務の金額に相当する金銭(以下「本承継権利義務等」といいます。)を当社へ承継すること(以下「本吸収分割」といいます。)に関し、㈱近鉄エクスプレスとの間で吸収分割契約(以下「本吸収分割契約」といいます。)を締結することを決議し、本吸収分割契約を締結しました。
1.本吸収分割の目的
本吸収分割は、グループの社債発行及び社債管理業務を一元化することにより、社債市場における発行体としての当社の位置付けを高め、グループファイナンス機能を強化することを企図しております。また、㈱近鉄エクスプレスにおいて社債を保有することで生じる実務負担を軽減することも企図しております。
2.本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
本吸収分割契約締結に係る取締役会決議日 令和7年2月14日
本吸収分割契約締結日 令和7年2月14日
本吸収分割の効力発生日 令和7年3月28日
(2) 本吸収分割の方式
㈱近鉄エクスプレスを吸収分割会社、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際しては、当社は㈱近鉄エクスプレスに対し、株式その他の金銭等の交付を行いません。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
本吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
当社は、本吸収分割に際して、本承継権利義務等のうち、本吸収分割契約において定めるものを㈱近鉄エクスプレスから承継します。なお、当社による債務の承継は、全て免責的債務引受の方法によるものとします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降も、当社が負担すべき債務の履行の見込みに問題はないものと判断しております。
3.本吸収分割の当事会社の概要

	㈱近鉄エクスプレス(吸収分割会社)	当社(吸収分割承継会社)
(1)名称	㈱近鉄エクスプレス	近鉄グループホールディングス㈱
(2)所在地	東京都港区港南二丁目15番1号	大阪市天王寺区上本町六丁目1番55号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 社長執行役員 鳥居 伸年	取締役社長 若井 敬
(4)事業内容	貨物運送事業、倉庫業等	持株会社として株式又は持分を所有することにより、当該事業の事業活動を支配、管理すること

4.承継する事業部門の概要
(1) 承継する部門の事業
上記2.「本吸収分割の要旨」(6)「承継会社が承継する権利義務」に記載の本承継権利義務等
(2) 承継する部門の経営成績(令和7年3月期)
経営成績に関する記載事項はありません。
(3) 承継する資産、負債の項目及び金額

資産	負債
350億円	350億円

なお、上記資産及び負債のほか、本吸収分割により当社が㈱近鉄エクスプレスから承継する社債の元本債務について効力発生日までに発生する未払利息債務及びそれに相当する金銭も含まれます。
5.本吸収分割後の状況
本吸収分割による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期の変更はありません。
6.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として会計処理を行っております。