有価証券報告書-第102期(2023/04/01-2024/03/31)

⑪株式会社の支配に関する基本方針
a.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業をはじめとするライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
ⅰ)企業価値向上のための取組み
当社グループは、経営ビジョン「美しい京阪沿線、世界とつながる京阪グループへ」の実現に向け、2030年度を目標年次とした長期経営戦略を定め、将来にわたって持続的に成長する企業グループとしての基盤を築くことをめざしております。この長期経営戦略に基づく3ヵ年の具体的な取組みとして、中期経営計画「BIOSTYLE～深化と挑戦～」(2023～2025年度)を策定しております。
長期経営戦略及び中期経営計画の概略は、次のとおりであります。
1.基本方針
持続可能な循環型社会の実現に向けて、「社会的価値と経済的価値を両輪で創造する『BIOSTYLE経営』の推進」をテーマとして、主軸戦略「沿線再耕」「体験価値共創」「地球環境保全」、各事業戦略、経営基盤強化に取り組みます。中期経営計画の3ヵ年では「BIOSTYLE～深化と挑戦～」を掲げ、BIOSTYLEを起点とする既存事業の高付加価値化及び新規事業の創出にチャレンジしてまいります。
2.主軸戦略
(a)「沿線再耕」
駅を拠点として、地域の歴史・文化・産業などの特色を活かした都市開発や地域と連携したエリアマネジメントを推進し、これらを交通ネットワークで結ぶことで、魅力あふれる美しい沿線を再生、沿線地域の価値向上及び居住・来訪者の拡大を図ります。
重点施策として、「大阪東西軸復権とえきから始まるまちづくり」を掲げ、「淀屋橋駅東地区都市再生事業」の推進や、開業した「中之島4丁目未来医療国際拠点整備事業」などにより大阪の国際競争力と魅力の向上に資するまちづくりを実現するほか、「枚方市駅周辺地区第一種市街地再開発事業」を推進し、枚方市駅の魅力・価値向上と同駅周辺への都市機能の集積、地域の特色を活かしたまちづくりを実現いたします。
(b)「体験価値共創」
京都観光ゴールデンルート(洛北～東山～伏見・宇治)を中心に価値ある資源を発掘し、磨き上げ、エリアの魅力あふれる体験コンテンツを地域と共創し、これらを活用した「観光まちづくり」「テーマツーリズムの提供・発信」により、持続可能な観光の推進と国内外からの来訪者・リピーターの増加を図ります。
重点施策として、「新たな観光拠点の開発、テーマツーリズムの造成による京都観光ゴールデンルート(洛北～東山～伏見・宇治)の確立、及び京都と大阪をつなぐ観光コンテンツの創造」を掲げ、京都駅東南部エリアにおける複合文化施設の設置・運営プロジェクトの推進や、京都及び周辺エリアにおけるストーリー性の高い観光体験の地域との共創、また、びわ湖から京都、淀川を経て大阪湾に至る「水の路」での舟運等、京都と大阪をつなぐ観光コンテンツの創造に取り組んでまいります。
(c)「地球環境保全」
CO₂排出量削減目標の達成に向け、省エネルギー対策の徹底や新技術の導入によるエネルギー使用量の削減を着実に進めるとともに、太陽光発電などによる創エネルギーの推進や再生可能エネルギーの調達を検討するほか、脱炭素社会で選ばれる商品・サービスの開発にも取り組みます。
重点施策として、当社グループの気候変動対応アクションプランである「BIOSTYLE環境アクション2030」に基づき、省エネルギー鉄道車両や電気バスの導入を推進するほか、グループ保有施設への太陽光発電設備等の設置に取り組んでまいります。
3.各事業戦略
(a)運輸業
当社グループの存立の基盤である「安全安心」への取組みをさらに強化するとともに、新たな需要創造とオペレーションの最適化を推進し、強固な事業構造を構築します。
(b)不動産業
快適で安心なまちづくり・すまいづくりを推進するとともに、顧客ニーズに応える新たな商品・サービスの提供や、展開エリアの拡大及びアセットタイプの拡充を図り、グループの成長を牽引します。
(c)流通業
多様化するライフスタイルに合わせて沿線商業を進化・発展させるとともに、主軸戦略に寄与する商業コンテンツの供給や観光商業の確立により、収益拡大を図ります。
(d)レジャー・サービス業
国内・インバウンド需要の取り込みに向けて、価値ある顧客体験の提供を通じたブランディングの強化、既存ホテルのリニューアルによる高付加価値化を推進し、競争力強化を図ります。
(e)その他の事業
サステナブルな体験を提供する複合型商業施設「GOOD NATURE STATION」と商品ブランド「NEMOHAMO」「RAU」「Sachi Takagi」「GOOD NATURE MARKET」の認知度向上、販路拡大を図りながら、継続した新商品開発及び店舗新規出店に取り組み、収益基盤を確立します。
4.経営基盤強化
(a)DX～デジタル・トランスフォーメーション～
当社グループの各事業においてデジタル技術を活用して、体験価値の創出並びにグループ経営管理の高度化に取り組み、急激に進展するデジタル社会においても確かな価値を提供できる企業グループへと進化を図ります。
(b)人財戦略
持続的な企業価値向上に向けて、新たな価値を創造し続けるため、多様な人財一人ひとりが持つ能力・パフォーマンスを最大限引き出すとともに、挑戦と変革を生む風土改革を推進することで、従業員が「BIOSTYLEなマインド」で、いきいきと活躍する環境を整備します。
ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、各事業の更なる競争力強化、当社グループ事業の拡大、異業種との提携やM&Aなども活用した新たな事業の創出、及び沿線エリアの中長期的視点での価値向上といった課題に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上を図っていくため、2016年4月1日、持株会社体制へと移行しました。また、こうした課題への取組みを更に加速していくため、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて更なる迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、2017年6月20日開催の第95回定時株主総会においてご承認いただいた関連議案に基づき、同日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、当社は、従前から経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため取締役の任期を1年としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、引き続き監査等委員でない取締役の任期は1年であります。
さらに、現在、当社の取締役14名のうち7名は独立性を有する社外取締役(うち3名は監査等委員でない社外取締役)を選任しております。これら社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
そのため、当社は、社内に常設組織として「コーポレート・コミュニケーション委員会」を設け、機関投資家の皆様との日常的な対話を促進する一方、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、及びその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。
d.取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
ⅰ)基本方針の実現に資する特別な取組み(上記b.)について
長期経営戦略及び中期経営計画をはじめとして、上記b.に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記c.)について
上記c.に記載した取組みは、当社株式の大量買付行為がなされた際に、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること等により、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保、向上させるためのものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。