有価証券報告書-第99期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

⑪株式会社の支配に関する基本方針
a.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業をはじめとするライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
①企業価値向上のための取組み
当社グループは、経営ビジョン実現に向け、2026年度を目標年次とした長期経営戦略を定め、持続的に成長する企業グループとしての基盤を築くことをめざしており、withコロナ・afterコロナの社会においても当社グループが持続的に成長するため、事業環境の変化に応じた見直しを図りながら、長期経営戦略に掲げる主軸戦略を推進してまいります。なお、新型コロナウイルス感染症拡大に伴いお客さまの価値観やライフスタイルが大きく変化している現状を踏まえ、当面の間を「激変する事業環境の見極め期間」とし、「安全安心」「構造改革」「BIOSTYLE」を今後の事業の方向性と定め、主軸戦略と合わせこれらに基づく施策を推進してまいります。
長期経営戦略及び今後の事業の方向性の概略は、次のとおりであります。
1.基本方針
主軸戦略として、「沿線再耕」「観光共創」「共感コンテンツ創造」の3つの取組みを進めます。また、経営ビジョンに向けた布石として、エリアポートフォリオの構築と次世代を見据えたイノベーションの推進にも取り組みます。
2.主軸戦略
(a)「沿線再耕」 駅を拠点とする都市再生で美しい京阪沿線へ
駅を拠点として地域の歴史・文化・産業などの特色を活かした都市開発を推進し、これらを交通ネットワークで結ぶことで、魅力あふれる美しい沿線を再生し、沿線の居住・来訪者の拡大を図ります。「大阪東西軸復権とえきから始まるまちづくり」を重点施策に掲げ、淀屋橋、京橋、中之島といった大阪市内東西軸や枚方市の拠点開発を推進いたします。また、大阪東西軸に連なるエリアをはじめ、駅と周辺部を地域特性に応じて再生し、都心部のまちづくりと相乗効果をめざします。
(b)「観光共創」 地域と当社グループで観光を共創、グローバル交流を促進
当社グループの総合力を発揮して地域と観光を共創し、京都を中心に魅力ある観光体験を提供・発信して、国内外からの来訪者増加を図ります。「京都を中心とした観光・インバウンド事業強化」を重点施策に掲げ、中長期的な観光マーケットの回復を見極めながら、三条の拠点開発等を推進してまいります。また、京都駅前・四条河原町・三条を拠点として、洛北～東山～伏見・宇治エリアを中心に観光ルート拡大に向けた取組みを推進いたします。あわせて比叡山・びわ湖から京都を経て大阪につながる「水の路(みち)」とも連動させながら、京都観光の魅力を高める観光ルートや観光コンテンツを創造してまいります。
(c)「共感コンテンツ創造」 お客さまに共感いただける商品・サービス・事業を創造
お客さまのくらしの価値を高めると同時に、環境をはじめとする社会課題の解決にも寄与する商品・サービス・事業の創造に取り組み、共感され、選ばれる当社グループをめざします。「BIOSTYLE―選ばれる京阪をめざして―」を重点施策に掲げ、四条河原町に開業したフラッグシップ施設「GOOD NATURE STATION」をはじめ、順次コンテンツを拡大展開し、当社グループの新たなブランドを確立いたします。また、グループ各事業の商品・サービスにも「BIOSTYLE」を取り入れ、お客さまに共感いただける商品・サービスを展開してまいります。
3.経営ビジョンに向けた布石
(a)エリアポートフォリオの構築
観光事業にとどまらず、京都での事業展開を重視し、当社グループの事業機会の拡大を図ります。また、主軸戦略を最優先に取り組みつつ、沿線で培ったノウハウを活用し、沿線外や海外成長市場への事業展開を進めることで、当社グループの事業エリアを拡大します。
(b)次世代を見据えたイノベーションの推進
ICT技術の革新をはじめとする環境変化を見据え、商品・サービス・事業のイノベーションを進め、生産性が高く創造性豊かな企業グループへ進化することをめざします。
4.今後の事業の方向性
(a)安全安心
感染症や災害等により不安にさらされる状況においても、安心してご利用いただける商品・サービスを提供してまいります。主な施策として、運輸業における安全・防災・衛生対策を強化し、不動産業においては、安全・安心・エコ対策を重点に顧客ニーズの変化に対応する住宅及び施設の開発・展開を、また、レジャー・サービス業においては三密回避など安全に配慮したサービスを展開してまいります。
(b)構造改革
既存事業の需要の変化に対応した体制を確立するとともに、新しい生活様式に対応する商品・サービスを展開してまいります。主な施策として、運輸業においては、お客さまの志向の変化や需要の平準化に対応したダイヤ改定やデジタル技術を活用した業務の効率化をおこなってまいります。また、流通業においてeコマースプラットフォームの構築によるグループ横断での独自の商品・サービスの展開を図るとともに、レジャー・サービス業では立地の優位性を活かした資産活用を推進してまいります。
(c)BIOSTYLE
人々の暮らしの価値を高めると同時に社会課題の解決に資する商品・サービスを展開してまいります。主な施策として、不動産業においては、安全・安心・エコ対策を重点に顧客ニーズの変化に対応する住宅及び施設の開発・展開を図るとともに、空き家対策への取組み等、持続可能な沿線まちづくりを推進してまいります。また、レジャー・サービス業においては「BIOSTYLE」(「エシカル」「ウェルビーイング」「エンターテインメント」)による差別化・競争力の強化を図ってまいります。さらに、グループ各社が積極的に取り組めるようガイドラインを制定し、「BIOSTYLE PROJECT」としてグループ全体で推進・確立をめざしてまいります。
②コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、各事業の更なる競争力強化、当社グループ事業の拡大、異業種との提携やM&Aなども活用した新たな事業の創出、及び沿線エリアの中長期的視点での価値向上といった課題に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上を図っていくため、2016年4月1日、持株会社体制へと移行しました。また、こうした課題への取組みを更に加速していくため、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて更なる迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、2017年6月20日開催の第95回定時株主総会においてご承認いただいた関連議案に基づき、同日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、当社は、従前から経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため取締役の任期を1年としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、引き続き監査等委員でない取締役の任期は1年であります。
さらに、現在、当社の取締役14名のうち6名は独立性を有する社外取締役(うち2名は監査等委員でない社外取締役)を選任しております。これら社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取
組み
当社は、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
そのため、当社は、社内に常設組織として「コーポレート・コミュニケーション委員会」を設け、機関投資家の皆様との日常的な対話を促進する一方、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、及びその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。
d.取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするも
のでないことについて
①基本方針の実現に資する特別な取組み(上記b.)について
長期経営戦略及び今後の事業の方向性をはじめとして、上記b.に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
②基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記c.)について
上記c.に記載した取組みは、当社株式の大量買付行為がなされた際に、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること等により、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるためのものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。