有価証券報告書-第104期(2025/04/01-2026/03/31)

⑪株式会社の支配に関する基本方針
a.基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付のなかには、その目的などからみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容などについて検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
特に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させていくためには、①鉄道事業をはじめとするライフステージネットワークを展開するなかで培ってきたお客さま、株主の皆様、お取引先、従業員、地域社会をはじめとするステークホルダーとの良好な信頼関係の維持・強化、②経営陣と従業員による経営理念・公共的使命・経営ビジョンの共有及び経営の品格の向上、③多くのお客さまの人命を預かる鉄道事業をはじめとする極めて公共性の高い事業を営む企業グループとして必要とされる、安定的な経営基盤の確立、鉄道事業を支える設備・人材・技術などに対する深い理解、安全対策をはじめとする中長期的な視点に立った設備投資、日々の安全輸送を完遂するための安全マネジメントや従業員の教育訓練、及び安全安心の確保を最優先する企業風土づくりの継続的な推進、④鉄道事業と各事業の有機的な連携による相乗効果の発揮と京阪エリアの魅力向上により、京阪ブランドを醸成してこれを新たな事業展開の原動力とし、グループの総合力を最大限発揮していくための手法や発想の蓄積が不可欠であり、これらこそが当社の企業価値の源泉であると考えております。当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解したうえで、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益は損なわれることになります。
当社は、このような当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えます。
b.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み
ⅰ)企業価値向上のための取組み
当社グループでは、激変する将来の経営環境においても持続的な成長を続けるために、2050年を見据えた経営ビジョン「美しい京阪沿線、世界とつながる京阪グループへ」の実現に向け、長期経営戦略(目標年次2030年度)及び中期経営計画「BIOSTYLE～深化と挑戦～」(2023～2025年度)にグループ一丸となって取り組んでまいりました。
今般、現行計画の達成状況と経営環境の変化を踏まえ、長期経営戦略の定量目標をさらなる高みへと引き上げ、目標達成に向けた成長ストーリーを再構築するとともに、これに基づく3ヵ年のアクションプランである中期経営計画「真価を磨く 2028」(2026～2028年度)を策定いたしました。あらためて京阪グループの「真価」である使命や強み・ポテンシャルを見つめ直し、「くらしと観光を彩るまちづくり企業」として京阪沿線の価値を高め続けるとともに、資本効率の改善に一層努め、持続的な企業価値向上に取り組んでまいります。
1.長期経営戦略 定量目標アップデート
当社グループは、2029年3月期を最終年度とする3ヵ年の中期経営計画及び2031年3月期を目標年次とする長期経営戦略において「営業利益」、「親会社株主に帰属する当期純利益」、「EBITDA」(営業利益+減価償却費)、「ネット有利子負債/EBITDA倍率」及び「ROE」を重要な指標として位置付けております。
翌連結会計年度予想(2027年3月期)、中期経営計画数値目標(2029年3月期)及び長期経営戦略数値目標(2031年3月期)は、以下のとおりです。

2.長期経営戦略 ROE10%に向けた成長ストーリー
2030年度ROE10%水準の達成に向けて、京阪の「真価」を活かした新たな沿線価値創造とBSマネジメントによる企業価値向上を推進します。
(a)沿線資源の発掘・深度化による事業の高付加価値化
沿線の拠点開発を着実に推進するとともに、沿線に息づく歴史・伝統・文化を発掘、深度化し、商品・サービスへ付加し事業を高付加価値化することで収益力向上を図ります。
(b)持続的な企業価値向上に向けた資本構成の最適化
積極的な成長投資により収益力を強化し営業キャッシュフローの拡大を図るとともに、賃貸資産等の売却により有利子負債残高を適正な水準にコントロールしつつ、業績に応じた利益配当及び機動的な自己株式の取得を行うことで、資本効率を意識した持続的成長を実現します。

3.長期経営戦略 営業利益目標の達成に向けた各事業の成長ストーリー
(a)運輸業
高効率な環境配慮型車両への更新・既存インフラ更新などに集中投資するとともに、京都を資源とした旅客誘致や高付加価値サービスの導入などにより「安全・安心」と「サービス品質」を抜本的に強化し、利益成長を図ります。
(b)不動産業
エリア、アセットタイプ、スキームなど広く「分散」を意識した不動産投資により高効率な収益基盤を構築し、不動産販売業における戦略的な物件販売による利益最大化や不動産賃貸業における着実な収入増加と物件売却・取得の再投資サイクル定着を図ります。
(c)流通業
多彩な沿線エリアの特性を踏まえ、独創的価値を強化し、沿線の需要を創造する商品・サービスにより利益率を向上させるとともに事業領域を拡大し、沿線生活インフラとしての持続的成長を図ります。
(d)レジャー・サービス業
積極的なホテル新規出店を行うとともにインバウンド需要を確実に捉えるためのリニューアルや沿線資源を活用した「唯一無二の滞在体験」の提供により高付加価値化を進め、収益の最大化と体験価値ブランドの確立を図ります。
4.長期経営戦略 将来に向けた重点施策
・京都タワー(※)リニューアルや三条駅周辺プロジェクト、大津港活性化・再整備などの沿線まちづくり、さらには大阪IR開業や中之島線延伸などによる湾岸成長需要の取り込みを中長期的な視点で着実に推進します。
・全事業が連携して「くらし」と「観光」の両面で沿線価値を磨き上げ、収益力と資本効率の向上を追求、「エリア全体の価値向上」を見据えた持続的な投資循環を確立することで、将来にわたる企業価値の向上を目指します。
※「ニデック京都タワー」及び「京都タワービル」の総称

ⅱ)コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、各事業の更なる競争力強化、当社グループ事業の拡大、異業種との提携やM&Aなども活用した新たな事業の創出、及び沿線エリアの中長期的視点での価値向上といった課題に取り組み、持続的な成長と企業価値の向上を図っていくため、2016年4月1日、持株会社体制へと移行しました。また、こうした課題への取組みを更に加速していくため、当社は、重要な業務執行のうち相当な部分の決定を取締役に委任することを通じて更なる迅速な経営の意思決定の実現を図るとともに、社外取締役の豊富な経験及び卓越した識見を活用することで取締役会の監督機能の充実を図り、また、取締役会において議決権を有する監査等委員が監査を担うことで監査・監督機能を強化するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るべく、2017年6月20日開催の第95回定時株主総会においてご承認いただいた関連議案に基づき、同日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。なお、当社は、従前から経営陣の株主の皆様に対する責任の所在を明確化するため取締役の任期を1年としておりましたが、監査等委員会設置会社への移行に伴い、引き続き監査等委員でない取締役の任期は1年であります。
さらに、有価証券報告書提出日(2026年6月18日)現在、当社の取締役14名のうち7名は独立性を有する社外取締役(うち3名は監査等委員でない社外取締役)を選任しております。これら社外取締役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
※当社は、2026年6月19日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として「監査等委員でない取締役9名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、引き続き当社の取締役14名のうち7名は独立性を有する社外取締役(うち3名は監査等委員でない社外取締役)となります。
c.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保する必要があると考えております。
そのため、当社は、社内に常設組織として「コーポレート・コミュニケーション委員会」を設け、機関投資家の皆様との日常的な対話を促進する一方、当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法、及びその他関係法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。
d.取組みが基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものでないことについて
ⅰ)基本方針の実現に資する特別な取組み(上記b.)について
長期経営戦略及び中期経営計画をはじめとして、上記b.に記載した取組みは、当社の経営理念や公共的使命を背景に、引き続き当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益の確保・向上を図るために策定したものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
ⅱ)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(上記c.)について
上記c.に記載した取組みは、当社株式の大量買付行為がなされた際に、その是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報や時間を確保すること等により、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保、向上させるためのものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。
従って、これらの取組みは、基本方針に沿い、当社の株主の皆様の共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。