有価証券報告書-第108期(2024/04/01-2025/03/31)

(吸収合併)
当社は、2024年9月30日開催の取締役会において、完全子会社である泉北高速鉄道株式会社を吸収合併(以下、当該吸収合併を「本合併」という。)することを決議するとともに、同日付で吸収合併契約を締結いたしました。
上記契約に基づき、2025年4月1日、本合併の効力が発生いたしました。
(1)本合併の目的
当社は、2014年7月1日に大阪府等から旧大阪府都市開発株式会社の株式譲渡を受けて、同社の名称を泉北高速鉄道株式会社と改めました。グループ化以降、速達性向上や運賃値下げをはじめとする鉄道の利便性向上策を通じた泉北ニュータウン等の沿線活性化に加えて、物流施設の高度化や駅ナカビジネス拡充等の収益力向上にも取り組んでまいりましたが、グループとしての更なるシナジーの発現を目的に、2022年4月1日、当社は泉北高速鉄道株式会社のすべての株式を取得し、完全子会社化いたしました。
一方、沿線人口の減少やコロナ禍を通じた生活様式の変化等により、鉄道事業の構造的な需要の減少は歯止めがかからない状況にあり、また、将来にわたって事業を担う人財の確保が困難となることは確実視されています。そうした中で当社が策定した“2050年の企業像”の実現に向けて、鉄道事業と不動産賃貸事業という同種の事業を営む両社の経営を統合し、グループ経営の効率改善を通じてサステナブルな公共交通の経営の実現や、更に競争力のある流通センターの確立に向けて経営資源を投入していく事業体制を確立していくことが最善の方策であるとの判断に至りました。鉄道が利用しやすい運賃設定等を通じて、泉北高速沿線の堺・泉北エリアにおける「暮らす・働く・訪れる」価値を高め、南海電鉄グループのまちづくりを深化してまいります。
(2)本合併の日程
合併契約承認取締役会 2024年9月30日(月)
合併契約締結日 2024年9月30日(月)
合併効力発生日 2025年4月1日(火)
(3)本合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式とし、泉北高速鉄道株式会社は解散いたしました。
(4)本合併に際して発行する株式及び割当て
当社は、泉北高速鉄道株式会社の発行済株式の全部を所有していたため、本合併に際して株式その他の金銭等の交付はありません。
(5)引継資産・負債の状況
当社は、効力発生日における泉北高速鉄道株式会社のすべての資産及び負債並びに権利義務の一切を承継いたしました。
(6)吸収合併存続会社となる会社の概要
商号 南海電気鉄道株式会社(当社)
資本金 72,983百万円
事業内容 鉄道事業、不動産賃貸業、不動産販売業、ショッピングセンターの経営等
(吸収分割)
当社(2026年4月1日付で「株式会社NANKAI」に商号変更予定)は、2025年3月31日開催の取締役会において、2026年4月1日(予定)を効力発生日として、当社の鉄道事業(泉北高速鉄道株式会社(以下、「泉北」という。)との吸収合併契約に基づく吸収合併(2025年4月1日効力発生)により当社が泉北から承継した鉄道事業を含む。)を会社分割により、当社の完全子会社である南海電気鉄道分割準備株式会社(以下、「準備会社」という。2026年4月1日付で「南海電気鉄道株式会社」に商号変更予定)に承継させることを決議し、準備会社との間で吸収分割契約を締結いたしました(以下、当該会社分割を「本件分割」という。)。
なお、本件分割及び商号変更に伴う定款の一部変更については、2025年6月18日開催の当社定時株主総会決議による承認、及び関係法令に基づき要求される監督官庁の許認可が得られることを条件として実施いたします。
(1)本件分割の目的
当社グループは、大阪・なんばを拠点とし、南大阪・和歌山エリアを中心に、鉄道やバス等の公共交通サービスの提供から、オフィス・住宅の開発、ショッピングセンターの経営まで多彩な事業を展開する「総合生活企業」として、地域の発展を支え、地域とともに成長してまいりました。近年では、将来にわたってステークホルダーの皆さまからの信頼と期待に応え続けていくため、当社グループのありたき姿として“2050年の企業像”を策定し、その実現に向け、鉄道や不動産といった既存コア事業の強化と、鉄道・不動産に続く第3の事業の柱の創造に取り組んでおります。
鉄道事業においては、これまで築き上げてきた安全・安心な輸送サービスを将来にわたりサステナブルに提供し続けていくことを、また、不動産事業においては、当社グループの今後の成長を牽引する原動力としての飛躍的な成長を、それぞれめざしているところでありますが、これらの事業戦略をよりスピード感をもって推進していくためには、鉄道事業の分社化によって、それぞれの事業特性に応じた実行体制を持つ強靭な組織に改革していくことが必要との判断に至ったものであります。
今回の分社化を通じて、鉄道事業は経営の機動性強化と意思決定の迅速化をはかり、働き方改革やテクノロジーの活用を加速させるとともに、サステナブル投資の着実な実行によって、持続的な成長の実現に取り組んでまいります。また、本件分割後の当社は、不動産事業の業容拡大・競争力強化と第3の事業の柱の創造に注力するとともに、変化し続ける社会課題の解決を通じて地域の価値向上に資する「まちづくり」にグループの総力を結集して取り組み、ひと・まち・暮らしに‘なんかいいね’があふれる未来の実現に貢献し続けてまいります。
(2)本件分割の方法
当社を分割会社とし、当社の完全子会社である準備会社を承継会社とする吸収分割です。
(3)本件分割の日程
分割契約承認取締役会 2025年3月31日(月)
分割契約締結 2025年3月31日(月)
分割承認株主総会基準日 2025年3月31日(月)
分割承認株主総会 2025年6月18日(水)(予定)
分割効力発生日 2026年4月1日(水)(予定)
(4)承継会社が承継する資産・負債の状況
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において当社が鉄道事業に関して有する権利義務として、本件分割に係る吸収分割契約において定めたものといたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(5)本件分割に係る割当ての内容
承継会社はその株式200株を当社に対し割当交付いたします。
(6)本件分割に係る割当ての算定根拠
当社の完全子会社を承継会社とした吸収分割であることから、第三者機関による算定は実施しておりません。
(7)承継会社の概要

名称	南海電気鉄道分割準備株式会社 (2026年4月1日付で「南海電気鉄道株式会社」に商号変更予定)
所在地	大阪市中央区難波五丁目1番60号
代表者の役職・氏名	取締役社長 大塚 貴裕
事業内容	鉄道事業の開業準備
資本金	10百万円

(財務制限条項が付されたシンジケートローン契約)

契約締結日	トランシェ	契約締結先	借入金額 (百万円)	借入期間	財務制限条項	担保・保証
2015年2月13日	トランシェB	・地方銀行	10,500	2015年2月26日 から 2027年2月26日	あり(注)	無担保 無保証
2015年3月30日	トランシェA	・都市銀行 ・地方銀行	10,000	2015年6月29日 から 2028年5月31日	あり(注)	無担保 無保証
	トランシェB	・都市銀行 ・地方銀行 ・協同組織 金融機関	5,000	2015年8月28日 から 2025年8月29日	あり(注)	無担保 無保証

2018年9月26日	トランシェA	・地方銀行 ・協同組織 金融機関	7,000	2018年9月28日 から 2028年9月29日	あり(注)	無担保 無保証
	トランシェB	・都市銀行 ・地方銀行 ・協同組織 金融機関	3,000	2018年9月28日 から 2028年9月29日	あり(注)	無担保 無保証
2019年2月26日	トランシェA	・地方銀行	4,000	2019年2月28日 から 2028年2月29日	あり(注)	無担保 無保証
	トランシェB	・地方銀行 ・協同組織 金融機関	8,000	2019年2月28日 から 2031年2月28日	あり(注)	無担保 無保証
2020年5月27日	トランシェA	・地方銀行 ・協同組織 金融機関	10,500	2020年5月29日 から 2029年5月31日	あり(注)	無担保 無保証
	トランシェB	・地方銀行	3,500	2020年5月29日 から 2032年5月31日	あり(注)	無担保 無保証
	トランシェC	・都市銀行 ・地方銀行 ・協同組織 金融機関	9,500	2020年5月29日 から 2030年5月31日	あり(注)	無担保 無保証
2022年6月28日	-	・地方銀行	6,000	2022年6月30日 から 2034年6月30日	あり(注)	無担保 無保証
2024年12月20日	-	・都市銀行 ・地方銀行 ・協同組織 金融機関	17,000	2024年12月25日 から 2034年12月25日	あり(注)	無担保 無保証

(注)当連結会計年度末の借入金のうち、当社のシンジケートローン契約には以下の財務制限条項が付されており、その特約要件は次のとおりとなっております。
借入人は、借入人の各年度の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表における純資産の部の金額の75%の金額以上にそれぞれ維持することを確約する。