有価証券報告書-第98期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 大阪府都市開発株式会社
事業の内容 鉄道事業(泉北高速鉄道(中百舌鳥～和泉中央間14.3km)の営業)、物流事業ほか
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、前4か年経営計画「凜進130計画」(平成23年度～平成26年度)において、「官から民へ」という事業環境の変化を踏まえ、「効率性の追求」と「拡大と成長」に取り組んでまいりました。
大阪府都市開発株式会社は、全国有数のニュータウンである泉北ニュータウン等を後背地とし、当社の主要鉄道路線である高野線と相互直通関係にある泉北高速鉄道事業を運営するとともに、東大阪及び北大阪の交通要衝地において、公共トラックターミナルや流通倉庫等の物流施設を事業者に賃貸する物流不動産賃貸業を展開しております。
当社グループは、主力の鉄道事業及び商業・住宅地開発事業で培ってきた知見と経験を移入することで、泉北高速鉄道及び同沿線の価値向上をはかるとともに、新たに不動産事業の領域を市場性豊かな物流不動産分野へと広げることで、当社グループの企業価値をより一層向上させることができると判断し、本件株式取得を決定いたしました。
当社グループは、本件株式取得を契機として、南海グループの利益機会の拡大、地域経済への貢献を同時追求していくことで、持続的成長をはかってまいります。
③企業結合日
平成26年7月1日
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
泉北高速鉄道株式会社(平成26年7月1日付で大阪府都市開発株式会社より商号変更)
⑥取得した議決権比率
99.99%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社及び連結子会社6社が現金を対価とした株式取得により、大阪府都市開発株式会社の議決権の99.99%を取得したためであります。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
平成26年7月1日から平成27年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及びその内訳
取得の対価 大阪府都市開発株式会社の普通株式 74,995百万円
取得に直接要した費用 アドバイザリー費用等 640百万円
取得原価 75,635百万円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
4,589百万円
②発生原因
取得原価が取得した資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
③償却方法及び償却期間
20年間にわたる均等償却
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 9,466百万円
固定資産 111,097百万円
資産合計 120,563百万円
流動負債 6,701百万円
固定負債 37,472百万円
負債合計 44,174百万円
(6)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
営業収益 215,598百万円
営業利益 29,458百万円
経常利益 23,310百万円
税金等調整前当期純利益 20,833百万円
当期純利益 18,052百万円
1株当たり当期純利益 33円67銭
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等が連結会計年度の開始の日に発生したものとして、のれんの償却額等の影響額を算定しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。