有価証券報告書-第106期(2022/04/01-2023/03/31)

② 社外役員の状況
ア、独立性に関する基準又は方針及び選任状況に関する当社の考え方
当社が定める社外取締役の独立性判断基準は、次のとおりであります。
(独立性に関する基準)
社外取締役の選任にあたっては、当社との間に重要な利害関係がないこと及び東京証券取引所が独立役員の届出にあたって定める独立性基準に該当しないことを前提としながら、安全輸送の確保を社会的使命とする鉄道事業をはじめ、多岐にわたる当社グループの事業における業務執行を監督又は監査するうえで必要となる見識や経験を有すること、及び株主の皆さまからの負託に応えるべく、独立した立場から期待される役割を適切に果たすために、積極的に活動する意欲や資質を有することを要件といたします。
これに基づき、当社は、独立性を有する社外取締役を選任しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制の維持向上に、十分機能し得る選任状況であると考えております。
イ、企業統治において果たす機能及び役割並びに当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当社との利害関係につきましては、次のとおりであります。なお、社外取締役の当社株式の所有状況につきましては、上記「(2)役員の状況 ①役員一覧」において記載のとおりであります。
(ア)社外取締役 園 潔
同氏は、銀行の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員長及び報酬委員会の委員として、当社経営陣の指名及び報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。
同氏は、株式会社三菱UFJ銀行の特別顧問であります。当社は、株式会社三菱UFJ銀行との間で資金借入等の取引を行っており、2023年3月31日現在における当社の同行からの借入残高は、23,777百万円であります。
また、同行は、当社の大株主であり、2023年3月31日現在における所有株式数等は、上記「1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」において記載のとおりであります。
一方、当社は、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの株式を保有しており、その保有状況は、下記「(5)株式の保有状況」において記載のとおりであります。
その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。
(イ)社外取締役 常陰 均
同氏は、信託銀行の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員及び報酬委員会の委員長として、当社経営陣の指名及び報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。
同氏は、三井住友信託銀行株式会社の特別顧問であります。当社は、三井住友信託銀行株式会社との間で資金借入等の取引を行っており、2023年3月31日現在における当社の同社からの借入残高は、22,348百万円であります。
また、同社は、当社の大株主であり、2023年3月31日現在における所有株式数等は、上記「1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」において記載のとおりであります。
一方、当社は、三井住友トラスト・ホールディングス株式会社の株式を保有しており、その保有状況は、下記「(5)株式の保有状況」において記載のとおりであります。
その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。
(ウ)社外取締役 肥塚見春
同氏は、百貨店の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員として、当社経営陣の指名についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。
同氏は、株式会社髙島屋の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は、同社との間で、同社の大阪店及び堺店にかかる建物賃貸借等の取引を行っております。
また、同社は、当社の大株主であり、2023年3月31日現在における所有株式数等は、上記「1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」において記載のとおりであります。
一方、当社は、同社の株式を保有しており、その保有状況は、下記「(5)株式の保有状況」において記載のとおりであります。
その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。
(エ)社外取締役 望月愛子
同氏は、公認会計士としての専門的知見とコンサルタントとして培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社グループの経営全般に対する的確な助言と監督をいただけるものと考え、社外取締役として選任しております。また、同氏には、報酬委員会の委員として、当社経営陣の報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。
同氏は、株式会社経営共創基盤の共同経営者(パートナー)マネージングディレクターであります。当社は、同社との間でコンサルティング業務委託の取引を行っておりますが、直近の事業年度における同社と当社との当該取引金額は、双方から見て連結営業収益の0.1%未満であることから、同氏は、当社に対する独立性を保つための要件を満たしており、一般株主との間に利益相反を生じるおそれはないと判断しております。
その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。
(オ)社外取締役監査等委員 國部 毅
同氏は、銀行の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、指名委員会の委員として、当社経営陣の指名についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。
同氏は、株式会社三井住友銀行の出身者でありますが、現在は同行の業務執行者ではありません。当社は、同行との間で資金借入等の取引を行っており、2023年3月31日現在における当社の同行からの借入残高は、20,499百万円であります。
また、同行は、当社の大株主であり、2023年3月31日現在における所有株式数等は、上記「1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」において記載のとおりであります。
一方、当社は、同行の親会社である株式会社三井住友フィナンシャルグループの株式を保有しており、その保有状況は、下記「(5)株式の保有状況」において記載のとおりであります。
その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。
(カ)社外取締役監査等委員 三木章平
同氏は、生命保険会社の経営者として培った幅広い見識に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、監査等委員会の委員長として、同委員会の公正性・客観性を確保し、その実効性向上に貢献いただくとともに、報酬委員会の委員として、当社経営陣の報酬についての検討にあたり、その幅広い見識からの関与・助言を期待しております。
同氏は、日本生命保険相互会社の出身者でありますが、現在は同社の業務執行者ではありません。当社は、同社との間で資金借入等の取引を行っており、2023年3月31日現在における当社の同社からの借入残高は、14,815百万円であります。
また、同社は、当社の大株主であり、2023年3月31日現在における所有株式数等は、上記「1 株式等の状況 (6) 大株主の状況」において記載のとおりであります。
その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。
(キ)社外取締役監査等委員 井越登茂子
同氏は、法曹界における豊富な経験と専門的知見に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、主としてコンプライアンスの視点からの助言・提言を期待しております。
同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。
(ク)社外取締役監査等委員 田中崇公
同氏は、弁護士として培った専門的知見を有するとともに、長年にわたり企業法務に携わってきた豊富な経験に基づき、当社経営陣との間で相互に著しいコントロールを及ぼし得るような関係のない独立した立場から、当社における監査・監督の実効性を高めていただけるものと考え、社外取締役監査等委員として選任しております。また、同氏には、主としてコンプライアンスの視点からの助言・提言を期待しております。
同氏は、当社の連結子会社である住之江興業株式会社の監査役であります。
なお、当社は、同氏が所属する中之島中央法律事務所との間で顧問契約を締結しておりますが、当該契約において、同氏が当社の社外取締役在任中は、当社の顧問担当となることはできず、また、同氏及び同氏以外の顧問担当の弁護士が、当社の業務に関してその職務上知り得た事項については、互いに交換してはならない旨を定めております。
その他、同氏と当社との間に、記載すべき利害関係はありません。
ウ、監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携の状況
(ア)監督又は監査と内部監査の相互連携
取締役会及び監査等委員会は、内部監査部門から監査計画を聴取するとともに、計画に基づく監査の報告を受けるほか、監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門及びコンプライアンス経営推進部門に対し説明を求めることとしております。
(イ)監督と監査等委員会監査(社外取締役監査等委員による監査を含む。)の相互連携
監査等委員会監査の実効性の確保をはかるため、代表取締役、監査等委員でない社外取締役及び監査等委員会による意見交換を開催することとしております。
(ウ)監督又は監査と会計監査の相互連携
監査等委員会は、会計監査人から監査計画を聴取することとしております。これを監査等委員でない社外取締役も傍聴することとしており、監査計画について意見交換を行うほか、必要に応じ、会計監査人との間で質疑応答を行うこととしております。
エ、監督又は監査と内部統制部門との関係
社外取締役又は社外取締役監査等委員による監督又は監査を実効性あるものとするため、総務広報部長は、取締役会の事務局として、社外取締役に対して、可能な範囲で取締役会資料の事前配布を行うとともに、必要に応じて、議案及びその内容について、担当役員等により事前に説明を行う機会を設けます。以上のような取組みにより、取締役会における意思決定手続の適正性確保に努めております。