有価証券報告書-第174期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1) 当社グループが対処すべき課題
当社グループを取り巻く経営環境は、消費税率引き上げの影響やエネルギー・原材料の価格上昇等、先行きが不透明な状況が続くものと予想されます。
このような状況のもと、当社グループは、第13次中期経営計画における「グループ総合力の発揮による成長への挑戦」のビジョンのもと、「ブランド戦略の構築」や「チャレンジ精神あふれる企業風土の醸成」に取り組むなど、企業価値の向上に努めてまいります。
また、西鉄観光バス㈱で昨年発生したアルコール検知に関する不正行為をうけ、これまでの飲酒運転撲滅運動の再評価を行うなど、グループ全体で再発防止に向けた取り組みを進めてまいりました。今後も、事業の根幹である安全の確保のため、飲酒運転撲滅に向けてグループ一丸となって取り組んでまいります。
なお、各セグメントにおける具体的な取り組みにつきましては、次のとおりです。
① 運輸業
鉄道事業では、高架橋の耐震強化工事を進めるなど、安全を最優先した輸送サービスの提供に取り組んでまいります。また、車両の代替を進めるほか、西鉄久留米駅等の旅客案内表示器を更新するとともに、ICカード対応型自動券売機の導入を進めるなど、利便性の向上を図ってまいります。さらに、沿線自治体と連携したイベントを行うなど、沿線の活性化を図ってまいります。
バス事業では、事故防止の取り組みを推進するなど、安全性の向上に努めてまいります。また、「西鉄天神バスセンター」のリニューアルを行うなど、高速バスの利便性の向上を図ってまいります。さらに、効率的な運行形態を目指すとともに、今後不足が予想されるバス乗務員の確保や、地域と連携した取り組みを進めてまいります。そのほか、引き続きノンステップバスを導入するなど、バリアフリー化を進めてまいります。
② 不動産業
不動産賃貸事業では、天神地区の集客力強化や回遊性向上のため、引き続き「ソラリア街区」の一体的改造を進めてまいります。また、オフィスビルの共用部や外観の美化工事を行い、施設の魅力を向上させるなど、競争力の強化を図ってまいります。さらに、賃貸マンション「ラクレイス西新レジデンシャルタワー」や「ラクレイス高宮」を開業するなど、収益力の強化に努めてまいります。
不動産分譲事業では、新規物件の開発を進めるとともに、リノベーション物件の取り扱い拡大を図り、収益力の強化に努めてまいります。また、シニアマンション「サンカルナ福岡城南」の開業準備を進めてまいります。
③ 流通業
ストア事業では、都市型小型店「レガネットキュート」の出店を進めるほか、店舗のリニューアルやスクラップ&ビルドを行ってまいります。また、販売管理費の圧縮を推進するなど、事業の構造改革に取り組み、競争力の強化を図ってまいります。
④ 物流業
国際物流事業では、フランスやオーストラリア等に営業拠点の開設を進めるなど、国際ネットワークの拡充を図ってまいります。また、海運事業の営業拠点を福岡に開設するほか、「りんくうロジスティクスセンター」の増床部分の供用を開始し物流業務の受注拡大を図るなど、収益力の強化に努めてまいります。
⑤ レジャー・サービス業
ホテル事業では、当社初の海外ホテルとなる「ソラリア西鉄ホテルソウル(仮称)」の開業準備を進めてまいります。また、「西鉄リゾートイン別府」等のリニューアルを行うなど、競争力の強化に努めてまいります。
旅行事業では、法人営業を強化するなど、収益力の向上に努めてまいります。
⑥ その他
各事業におきまして、営業活動の強化と業務の効率化を図ってまいります。
(2) 目標とする経営指標
「西鉄グループ第13次中期経営計画」(平成25年度～平成27年度)において設定した数値目標は次のとおりです。

	平成28年3月期計画
営業利益	180億円
ROA(総資産営業利益率)	4.2%
ROE(株主資本当期純利益率)	7.5%

(注) 総資産はその他有価証券の時価評価による影響額及び鉄道の受託工事前受金相当額を除いて算出しています。
(3) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
① 基本方針の内容の概要
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えます。
当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案についての判断は、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えています。
しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれがあるもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
当社株式の買付けを行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。
② 基本方針実現のための取組みの具体的内容の概要
ア.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
変化の激しい時代にあって、当社が企業価値を安定的かつ持続的に向上させていくためには、地域の交通機関として利用者および地域社会に支持され、より存在感のある企業グループとして発展していくことが必要です。そのために、当社は、「『出逢いをつくり、期待をはこぶ』事業を通して、“あんしん”と“かいてき”と“ときめき”を提供しつづけ、地域とともに歩み、ともに発展します。」という「にしてつグループの企業理念」に基づき、①お客さまの期待に応え、何より安全で、良質なサービスを提供し続けていくこと、②人間性を尊重し、人を活かし育む「人を活かす経営」を実践していくこと、③時代の要請を的確にとらえ、社会の共感を得られる新しい事業価値を創造していくこと、④個性や自立性を尊重し、連携、協働しあってグループの総合力を発揮していくことに努めております。
当社では、創立100周年を迎えた平成20年に「にしてつグループ将来ビジョン2018『弛まぬ変革』-高品質・高付加価値の追求-」(以下「にしてつグループ将来ビジョン2018」といいます。)を策定しました。これは「にしてつグループの企業理念」のもと、およそ10年後に目指すグループ像として長期的な経営の方向性を描いたもので、具体的には、交通事業・街づくり事業・流通事業を核とした「地域マーケットビジネス」の深化と、航空貨物事業を軸にした「国際物流ビジネス」の拡大を機軸とし、これらのビジネスとのシナジー効果を追求する中で新しい事業価値を生み出しながら、さらなる成長を目指すものです。
当社は、平成25年度からの3ヵ年を対象とする「西鉄グループ第13次中期経営計画」(以下「第13次中期経営計画」といいます。)を策定いたしました。第13次中期経営計画は、にしてつグループ将来ビジョン2018実現に向けた第二段階にあたり、「グループ総合力の発揮による成長への挑戦」のビジョンのもと、新しい収益源の開拓と既存事業の基盤強化に取組み、企業価値の向上を図ってまいります。また、安全の確保や環境負荷低減等の取組みをさらに推進し、CSR経営が当社グループ全体の企業風土として定着するよう努めてまいります。
そのほか、当社では、株主の皆様に対する経営陣の責任の所在を明確化するため、取締役の任期を1年としているほか、従来より業務執行を行う経営陣から独立した社外取締役を2名選任しております。また、監査役につきましても、独立性のある社外監査役を2名選任しております。当社は、このように、社外取締役と社外監査役による当社経営に対する監督・監視機能の充実を図り、透明性の高い経営を実現するなど、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
イ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要
当社は、平成24年5月10日開催の取締役会において、株主の皆様の承認を条件として、「当社株式の大量取得行為に関する対応策」を従前の内容を一部改定のうえ更新することを決議し、同年6月28日開催の第172期定時株主総会(以下「第172期定時株主総会」といいます。)において、当該対応策を更新することの承認を得ております(以下、変更後の当該対応策を「本プラン」といいます。)。
当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としています。
本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。
買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。
買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当てその他の法令および当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。
本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、約2分の1まで希釈化される可能性があります。
当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。また、当社取締役会は、これに加えて、本プラン所定の場合には、株主総会を招集し、新株予約権の無償割当て等の実施に関する株主の皆様の意思を確認することがあります。
こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示がなされ、その透明性を確保することとしております。
本プランの有効期間は、原則として、第172期定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
③ 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社のにしてつグループ将来ビジョン2018、第13次中期経営計画およびコーポレート・ガバナンスの強化のための上記施策は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに上記基本方針の実現に資するものです。したがって、これらの取組みは、上記基本方針に沿い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
また、本プランは、当社株券等に対する買付等がなされた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、同じく上記基本方針に沿うものです。さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を全て充足していること、第172期定時株主総会において株主の承認を得たうえ更新されたものであること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣から独立した社外取締役等のみから構成される独立委員会により行われること、独立委員会は当社の費用で独立した第三者専門家等の助言を受けることができるものとされていること、本プランの内容として発動に関する合理的かつ客観的な要件が設定されていること、有効期間が約3年間と定められたうえ、当社株主総会により廃止できるものとされていること、さらに、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性が担保されております。したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。