有価証券報告書-第17期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)
(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(役員の報酬等に関する株主総会の決議)
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2018年6月21日開催の第13回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額660百万円以内(うち社外取締役分年額120百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と定められております。本報告書提出日時点の取締役の員数は、11名(うち社外取締役4名)です。
また、当社は、2019年6月21日開催の第14回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)を対象に、役位及び業績達成度に応じて当社株式等の給付をおこなう株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入し、当社取締役に対する3事業年度分の株式取得資金として信託する金額の上限を750百万円(うち年次インセンティブ分として300百万円、長期インセンティブ分として450百万円)とすることを決議いたしました。本報告書提出日時点の本制度の対象となる取締役の員数は、7名です。
当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、2014年6月25日開催の第9回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額100百万円以内と定められております。本報告書提出日時点の監査役の員数は、4名です。
この結果、当社の役員の報酬体系は、取締役(社外取締役を除きます。)については「基本報酬」と「株式報酬」から構成され、また、社外取締役及び監査役については、その役割と独立性の観点から「基本報酬」のみから構成されております。
(役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容)
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として「西武ホールディングス取締役報酬の方針」について、社外取締役4名を過半数の委員とする報酬諮問委員会からの助言を得たうえで、取締役会において決定しております。現行の「西武ホールディングス取締役報酬の方針」(2022年2月24日開催取締役会にて改正決議、2022年4月1日付施行)の内容は下記のとおりです。
なお、監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
1 基本方針
(1)当社グループの「グループビジョン」及び「西武グループ企業倫理規範」を実践する優秀な人材である取締役に相応しい報酬とします。
(2)中長期的な業績向上と企業価値向上、株主価値向上への貢献意欲や士気を高める報酬体系とします。
(3)報酬等の水準は、同業他社水準等を勘案し、当社グループの経営環境や業績の状況を反映したものとします。
(4)ステークホルダーに対して、客観性、公正性のある報酬体系とします。
(5)報酬の決定に当たっては、その客観性を確保するため、社外取締役が過半数の委員を占める報酬諮問委員会から助言を得るものとします。
2 報酬体系
(1)取締役(社外取締役を除きます。)の報酬体系は、基本報酬と株式報酬(年次インセンティブと長期インセンティブ)で構成し、取締役報酬と中長期的な業績向上及び株主価値との連動性を明確にし、中長期的な業績及び企業価値・株主価値の極大化に対する取締役の貢献意欲を高めるものとなるよう、その支給割合を設定します。
(2)社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成します。
(3)基本報酬は、月例の固定報酬とし、基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で取締役の職務と責任に応じて決定します。
(4)株式報酬は、信託を通じて取得した当社株式等を、付与されたポイントに基づき支給します。
ア 年次インセンティブは、株主総会で決議された範囲内で、役員株式給付規程『年次インセンティブ』に従い、職務執行期間ごとに、取締役の職務と責任及び業績達成度に応じてポイントを付与し、毎年一定の時期に、信託から当社株式等を支給するものとします。
イ 長期インセンティブは、株主総会で決議された範囲内で、役員株式給付規程『長期インセンティブ』に従い、職務執行期間ごとに、取締役の職務と責任に応じて、ポイントを付与し、退任時に、信託から当社株式等を支給するものとします。
3 基本報酬の額の決定方法
取締役会は、各取締役の基本報酬の額の決定を代表取締役に委任します。当社は重要な業務執行について機動的な経営判断をおこなうことを取締役会の重要な機能の一つと位置付けており、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役による決定が適していると考え、上記の権限を委任します。なお、取締役会決議による委任を受けた代表取締役は、各取締役の基本報酬の額の決定をおこなうにあたり、報酬決定の客観性を確保するため、社外取締役を過半数の委員とする報酬諮問委員会に諮問し助言を得るものとします。
4 株式報酬(年次インセンティブと長期インセンティブ)の支給額等の決定方法及び算定方法
株式報酬は、社外取締役が過半数の委員を占める報酬諮問委員会からの助言を得たうえで、取締役会が、取締役の意欲や士気を高めるものとなるよう、株主総会で決議された範囲内で、基本報酬とのバランス、取締役の職務と責任及び業績達成度に応じて付与ポイント数を決定する役員株式給付規程を定め、その規程に従い給付します。
(1)株式報酬(年次インセンティブと長期インセンティブ)の対象者及び給付内容
ア 対象者
取締役(社外取締役を除きます。以下、本「株式報酬(年次インセンティブと長期インセンティブ)の対象者及び給付内容」において同じです。)は、取締役に就任した日に、株式給付を受ける予定者(以下「受給予定者」といいます。)になります。ただし、一定の非違行為、その他役員株式給付規程に定められた要件に該当する場合、ポイントの付与や当社株式等の給付をおこなわないことがあります。
イ 株式報酬として給付される報酬等の内容
「1ポイント=1株」としてポイントを付与し、ポイント数に応じた当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び金銭を給付します。
(2)株式報酬(年次インセンティブ)の算定方法
ア ポイント付与の時期
2019年6月21日開催の第14回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会日(以下、本「株式報酬(年次インセンティブ)の算定方法」において「ポイント付与日」といいます。)現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間(本方針において「職務執行期間」といいます。)における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。ただし、ポイント付与日に開催された定時株主総会終結時まで取締役として在任していた者(当該株主総会で新任された者は除きます。)に限り、ポイントを付与します。
イ 付与するポイント数
次の算式により算出されるポイントを付与します。
ただし、職務執行期間の途中で就任、役位の変更等があった場合、就任や役位の変更等の時期や理由に応じて算式を定めた役員株式給付規程『年次インセンティブ』に基づいて算出されるポイントを付与します。
(算式)
ポイント付与日における役位に応じた役位ポイント(別表1)
×ポイント付与日の前事業年度(以下「評価対象期間」といいます。)における業績に応じた業績評価係数(別表2)
別表1 役位ポイント
※上記役位ポイントは、当社の年次インセンティブ制度において、各事業年度における役位別の上限となる株式数(ポイント数)であり、上記上限となる株式数(ポイント数)には、給付時に換価して金銭で給付する株式数(ポイント数)を含みます。
別表2 業績評価係数
(算式)
業績評価係数=(EBITDA係数(A)+ROE係数(B))÷2
※ただし、EBITDA及びROEのいずれか一方の実績が予算未達成の場合は業績評価係数を0とします。算出の際の実績額及び予算値は連結業績の数値を用いるものとします。算出された業績評価係数は、小数点以下第2位を四捨五入します。
(A)EBITDA係数:(EBITDA実績額-EBITDA予算値)÷
(EBITDA予算値×0.1)
※EBITDA実績額が予算値比+10%以上の場合は、EBITDA係数を1とします。
(B)ROE係数:(ROE実績値-ROE予算値)÷
(ROE予算値×0.1)
※ROE実績値が予算値比+10%以上の場合は、ROE係数を1とします。
※指標の定義は以下のとおりとします。(数値はすべて連結財務諸表の記載に基づきます。)
・EBITDA(償却前営業利益)= 営業利益+減価償却費+のれん償却額
ただし、営業利益は連結損益計算書、減価償却費及びのれん償却額は連結キャッシュ・フロー計算書において表示される額を使用します。
・ROE(自己資本利益率)= 親会社株主に帰属する当期純利益
÷{(期首自己資本+期末自己資本)÷2}×100
ただし、自己資本=純資産合計-新株予約権-非支配株主持分とします。
※2021年度の業績評価指標の目標値及び実績
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、2020年度決算においては多額の最終赤字を計上し、2021年度においても引き続き経営環境は厳しいと予想したため、当社は、中期経営計画の達成に向けた強い姿勢に揺るぎはないものの、予算の内容と事業環境から、当該期間については、株式報酬(年次インセンティブ)のポイント付与対象期間とはしないことを2021年5月13日開催の当社取締役会において決議いたしました。
※2022年度の業績評価指標の目標値
・EBITDA予算値 88,000百万円
・ROE予算値 23.4%
ウ 当該指標を選定する理由
EBITDAは、当社グループの利益面及び財務面すべてに大きくかかわる指標であり、当社の経営判断において最も重視してきた指標であること、ROEは、株主価値向上に向け最も重視される指標の1つであり、当期純利益の成長性を表す指標であることから、業績指標として選定しております。
エ 取締役就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
次の算式により算出されるポイント
(算式)
上記イの規定により算出されるポイント×職務執行期間のうち取締役に就任した日の属する月以後の期間の月数(最大12ヵ月)÷12
オ 職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のiの算式により算出されるポイント及びⅱの算式により算出されるポイントの合計数
ⅰ 変更前の役位である期間に応じたポイント
(算式)
変更前の役位に応じた役位ポイント(別表1)
×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数(別表2)
×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
ⅱ 変更後の役位である期間に応じたポイント
(算式)
変更後の役位に応じた役位ポイント(別表1)
×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数(別表2)
×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
カ 上記イ、エ及びオのポイントの算出にあたっては、算出の過程では小数点第1位を切り上げし、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、1ポイントに切り上げます。
キ 上記エ及びオのポイントの算出にあたっては、在任していた期間の月数は、各月において在任していた日数が歴日数の過半数の場合には、1ヵ月に切り上げるものとします。また、各月において在任していた日数が歴日数の半数以下の場合には、当該月は在任していた期間の月数に含めないものとします。ただし、オのポイントの算定にあたっては、役位の変更月は変更後の役位で在任していた期間の月数として算出します。
ク 当社発行の普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等がおこなわれた場合には、その比率等に応じて、受給予定者に付与された累計ポイント数(以下、本「株式報酬(年次インセンティブ)の算定方法」において「保有ポイント数」といいます。)について合理的な調整をおこなうものとします。
ケ 給付する株式数及び金銭額
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次のⅰに定める当社株式及びⅱに定める金銭とします。
ⅰ 当社株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=保有ポイント数×60%(単元株未満の端数は切り捨てます。)
ⅱ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額=(保有ポイント数-上記ⅰに基づき算出された株式数)×
権利確定日時点における当社株式の時価
※当社株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。(以下「当社株式の時価」とのみ表記します。)
(3) 株式報酬(長期インセンティブ)の算定方法
ア ポイント付与の時期
2019年6月21日開催の第14回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会日(次に述べる退任日とあわせて、本「株式報酬(長期インセンティブ)の算定方法」において「ポイント付与日」といいます。)現在における受給予定者に対して、職務執行期間における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。
上記のほか、取締役が定時株主総会日以外の日に退任(死亡による退任を含みます。以下、別段の定めのない限り同じとします。)するときは、当該退任日にポイントを付与します。
イ 付与するポイント数
職務執行期間の開始する日における役位に応じて、別表に定めるポイントとします。
ただし、職務執行期間の途中で取締役の就任・退任、役位の変更等があった場合、就任・退任や役位の変更等の時期や理由に応じて算式を定めた役員株式給付規程『長期インセンティブ』に基づいて算出されるポイントを付与します。
別表 長期インセンティブポイント
※上記長期インセンティブポイントは、当社の長期インセンティブ制度において、各事業年度における役位別の上限となる株式数(ポイント数)であり、上記上限となる株式数(ポイント数)には、退任時に換価して金銭で給付する株式数(ポイント数)を含みます。
ウ 取締役就任後(ポイント付与会社の変更や役位の変更等により新たにポイント付与対象になった場合を含みます。以下、本項～カにおいて同じとします。)最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
次の算式により算出されるポイント
(算式)
上記イの規定により定められるポイント×職務執行期間のうち取締役に就任した日の属する月以後の在任期間の月数(最大12ヵ月)÷12
エ 取締役退任時(下記カに該当する場合を除きます。)に付与するポイント
次の算式により算出されるポイント
(算式)
上記イの規定により定められるポイント×職務執行期間のうち取締役を退任した日の属する月以前の在任期間の月数(最大12ヵ月)÷12
オ 職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のⅰの算式により算出されるポイント及びⅱの算式により算出されるポイントの合計数(なお、ⅰ及びⅱの在任していた期間の合計月数は、最大12ヵ月とします。)
ⅰ 変更前の役位である期間に応じたポイント
(算式)
上記イの規定により定められる変更前の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
ⅱ 変更後の役位である期間に応じたポイント
(算式)
上記イの規定により定められる変更後の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
カ 当社グループ会社の役員等に就任するために当社の役員を退任する場合等に付与するポイント
次に掲げる場合には、職務執行期間の開始する日における役位に応じて、別表に定めるポイント。ただし、職務執行期間の途中で役員に就任した場合は算式①により算出されるポイント、職務執行期間の途中で役位の変更があった場合は算式②により算出されるポイントとします。
a 当社の監査役又は執行役員に就任するために当社の役員を退任する場合
b 当社グループ会社の取締役、監査役又は執行役員に就任するために当社の役員を退任する場合(退任後に就任する役職が、当社の子会社が制定する株式給付規程において、ポイント付与対象の役位とされている場合は除きます。)
c 当社の役員退任前より兼任している当社の執行役員又は当社グループ会社の取締役、監査役もしくは執行役員を、当社の役員退任後も継続して務める場合(継続して務める役職が、当社の子会社が制定する株式給付規程において、ポイント付与対象の役位とされている場合は除きます。)
(算式①)
上記イの規定により定められるポイント×職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月から定時株主総会日の属する月までの期間の月数(最大12ヵ月)÷12
(算式②)
次のⅰの算式により算出されるポイント及びⅱの算式により算出されるポイントの合計数(なお、ⅰ及びⅱの期間の合計月数は、最大12ヵ月とします。)
ⅰ 変更前の役位である期間に応じたポイント
(算式)
上記イの規定により定められる変更前の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
ⅱ 変更後の役位である期間に応じたポイント
(算式)
上記イの規定により定められる変更後の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更後から定時株主総会日の属する月までの期間の月数÷12
キ 上記イ～カのポイントの算出にあたっては、算出の過程では小数点第1位を切り上げし、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、1ポイントに切り上げます。
ク 上記ウ～カのポイントの算出にあたっては、在任していた期間の月数は、各月において在任していた日数が歴日数の過半数の場合には、1ヵ月に切り上げるものとします。また、各月において在任していた日数が歴日数の半数以下の場合には、当該月は在任していた期間の月数に含めないものとします。ただし、上記オ及びカの但書のポイントの算定にあたっては、役位の変更月は変更後の役位で在任していた期間の月数として算出します。
ケ 当社発行の普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等がおこなわれた場合には、その比率等に応じて、受給予定者に付与された累計ポイント数(以下、本「株式報酬(長期インセンティブ)の算定方法」において「保有ポイント数」といいます。)について合理的な調整をおこなうものとします。
コ 給付する株式数及び金銭額
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次のとおりおこないます。
a 任期満了により役員を退任する場合又は当社グループ役員人事により任期の途中で役員を退任する場合
次のⅰに定める当社株式及びⅱに定める金銭を給付します。
ⅰ 当社株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=保有ポイント数×60%(単元株未満の端数は切り捨てます。)
ⅱ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額=(保有ポイント数-前ⅰに基づき算出された株式数)
×退任日時点における当社株式の時価
b その他の事由により役員を退任する場合(死亡により退任する場合を除きます。)
「1ポイント=1株」として算出される株式数の当社株式を給付します。
c 死亡により退任した場合
遺族給付として、次の算式により算出される金銭を遺族に給付します。
(算式)
金銭額=保有ポイント数×死亡日時点における当社株式の時価
5 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、その決定の客観性を確保するために、報酬諮問委員会の助言を得ております。社外取締役4名を過半数の委員とする報酬諮問委員会では、原案について決定方針との整合性や外部調査機関のデータに基づき、業界・規模等の水準と比較・検討をするなど多角的な検討をおこなっているため、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
6 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2021年6月22日開催の取締役会にて代表取締役後藤高志氏(取締役社長 社務統括・コンプライアンス部担当)に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を決定することであり、これらの権限を委任した理由は、当社は重要な業務執行について機動的な経営判断をおこなうことを取締役会の重要な機能の一つと位置付けており、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役による決定が適していると考えているからです。代表取締役は、その決定の客観性を確保するために、報酬諮問委員会の助言を得たうえで、当社の取締役報酬の方針に基づき、決定しております。
なお、各取締役(社外取締役を除きます。)の株式報酬の額は、取締役会で決議した社内規程に基づき決定しております。
② 当事業年度の役員報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 子会社の取締役を兼任している取締役のうち3名は、当社取締役在任中に各子会社から役員報酬等を受けており、それらの合計は、131百万円であります。
2 株式報酬(年次インセンティブと長期インセンティブ)の額は、各取締役への付与ポイントに基づき当事業年度に計上した株式取得費用の引当金の額です。なお、年次インセンティブは、業績連動報酬であります。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、2020年度決算においては多額の最終赤字を計上し、2021年度においても引き続き経営環境は厳しいと予想したため、当社は、中期経営計画の達成に向けた強い姿勢に揺るぎはないものの、予算の内容と事業環境から、当該期間については、株式報酬(年次インセンティブ)のポイント付与対象期間とはしないことを2021年5月13日開催の当社取締役会において決議したため、引当金を計上しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
(役員の報酬等に関する株主総会の決議)
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議は、2018年6月21日開催の第13回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額660百万円以内(うち社外取締役分年額120百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。)と定められております。本報告書提出日時点の取締役の員数は、11名(うち社外取締役4名)です。
また、当社は、2019年6月21日開催の第14回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除きます。)を対象に、役位及び業績達成度に応じて当社株式等の給付をおこなう株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入し、当社取締役に対する3事業年度分の株式取得資金として信託する金額の上限を750百万円(うち年次インセンティブ分として300百万円、長期インセンティブ分として450百万円)とすることを決議いたしました。本報告書提出日時点の本制度の対象となる取締役の員数は、7名です。
当社の監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、2014年6月25日開催の第9回定時株主総会において、監査役の報酬額を年額100百万円以内と定められております。本報告書提出日時点の監査役の員数は、4名です。
この結果、当社の役員の報酬体系は、取締役(社外取締役を除きます。)については「基本報酬」と「株式報酬」から構成され、また、社外取締役及び監査役については、その役割と独立性の観点から「基本報酬」のみから構成されております。
(役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容)
当社は取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針として「西武ホールディングス取締役報酬の方針」について、社外取締役4名を過半数の委員とする報酬諮問委員会からの助言を得たうえで、取締役会において決定しております。現行の「西武ホールディングス取締役報酬の方針」(2022年2月24日開催取締役会にて改正決議、2022年4月1日付施行)の内容は下記のとおりです。
なお、監査役の報酬については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査役の協議により決定しております。
1 基本方針
(1)当社グループの「グループビジョン」及び「西武グループ企業倫理規範」を実践する優秀な人材である取締役に相応しい報酬とします。
(2)中長期的な業績向上と企業価値向上、株主価値向上への貢献意欲や士気を高める報酬体系とします。
(3)報酬等の水準は、同業他社水準等を勘案し、当社グループの経営環境や業績の状況を反映したものとします。
(4)ステークホルダーに対して、客観性、公正性のある報酬体系とします。
(5)報酬の決定に当たっては、その客観性を確保するため、社外取締役が過半数の委員を占める報酬諮問委員会から助言を得るものとします。
2 報酬体系
(1)取締役(社外取締役を除きます。)の報酬体系は、基本報酬と株式報酬(年次インセンティブと長期インセンティブ)で構成し、取締役報酬と中長期的な業績向上及び株主価値との連動性を明確にし、中長期的な業績及び企業価値・株主価値の極大化に対する取締役の貢献意欲を高めるものとなるよう、その支給割合を設定します。
(2)社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から基本報酬のみで構成します。
(3)基本報酬は、月例の固定報酬とし、基本報酬の額は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で取締役の職務と責任に応じて決定します。
(4)株式報酬は、信託を通じて取得した当社株式等を、付与されたポイントに基づき支給します。
ア 年次インセンティブは、株主総会で決議された範囲内で、役員株式給付規程『年次インセンティブ』に従い、職務執行期間ごとに、取締役の職務と責任及び業績達成度に応じてポイントを付与し、毎年一定の時期に、信託から当社株式等を支給するものとします。
イ 長期インセンティブは、株主総会で決議された範囲内で、役員株式給付規程『長期インセンティブ』に従い、職務執行期間ごとに、取締役の職務と責任に応じて、ポイントを付与し、退任時に、信託から当社株式等を支給するものとします。
| 報酬の項目 | 報酬の内容・支給時期 | 対象者 | |
| 基本報酬 | 取締役の職務と責任に応じて決定した額を毎月支給 | 取締役 | |
| 株式報酬 | 年次インセンティブ | 職務執行期間ごとに職務と責任及び業績達成度に応じて付与されたポイントに基づき、毎年一定の時期に当社株式等を給付 | 取締役 (社外取締役を除く) |
| 長期インセンティブ | 職務執行期間ごとに職務と責任に応じて付与されたポイントに基づき、退任時に当社株式等を給付 | 取締役 (社外取締役を除く) | |
3 基本報酬の額の決定方法
取締役会は、各取締役の基本報酬の額の決定を代表取締役に委任します。当社は重要な業務執行について機動的な経営判断をおこなうことを取締役会の重要な機能の一つと位置付けており、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役による決定が適していると考え、上記の権限を委任します。なお、取締役会決議による委任を受けた代表取締役は、各取締役の基本報酬の額の決定をおこなうにあたり、報酬決定の客観性を確保するため、社外取締役を過半数の委員とする報酬諮問委員会に諮問し助言を得るものとします。
4 株式報酬(年次インセンティブと長期インセンティブ)の支給額等の決定方法及び算定方法
株式報酬は、社外取締役が過半数の委員を占める報酬諮問委員会からの助言を得たうえで、取締役会が、取締役の意欲や士気を高めるものとなるよう、株主総会で決議された範囲内で、基本報酬とのバランス、取締役の職務と責任及び業績達成度に応じて付与ポイント数を決定する役員株式給付規程を定め、その規程に従い給付します。
(1)株式報酬(年次インセンティブと長期インセンティブ)の対象者及び給付内容
ア 対象者
取締役(社外取締役を除きます。以下、本「株式報酬(年次インセンティブと長期インセンティブ)の対象者及び給付内容」において同じです。)は、取締役に就任した日に、株式給付を受ける予定者(以下「受給予定者」といいます。)になります。ただし、一定の非違行為、その他役員株式給付規程に定められた要件に該当する場合、ポイントの付与や当社株式等の給付をおこなわないことがあります。
イ 株式報酬として給付される報酬等の内容
「1ポイント=1株」としてポイントを付与し、ポイント数に応じた当社普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び金銭を給付します。
(2)株式報酬(年次インセンティブ)の算定方法
ア ポイント付与の時期
2019年6月21日開催の第14回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会日(以下、本「株式報酬(年次インセンティブ)の算定方法」において「ポイント付与日」といいます。)現在における受給予定者に対して、前年の定時株主総会日から当年の定時株主総会日までの期間(本方針において「職務執行期間」といいます。)における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。ただし、ポイント付与日に開催された定時株主総会終結時まで取締役として在任していた者(当該株主総会で新任された者は除きます。)に限り、ポイントを付与します。
イ 付与するポイント数
次の算式により算出されるポイントを付与します。
ただし、職務執行期間の途中で就任、役位の変更等があった場合、就任や役位の変更等の時期や理由に応じて算式を定めた役員株式給付規程『年次インセンティブ』に基づいて算出されるポイントを付与します。
(算式)
ポイント付与日における役位に応じた役位ポイント(別表1)
×ポイント付与日の前事業年度(以下「評価対象期間」といいます。)における業績に応じた業績評価係数(別表2)
別表1 役位ポイント
| 役位 | ポイント |
| 取締役会長 | 7,200 |
| 取締役社長又は取締役社長社長執行役員 | 7,200 |
| 取締役副社長又は取締役副社長執行役員 | 5,400 |
| 専務取締役又は取締役専務執行役員 | 4,500 |
| 常務取締役又は取締役常務執行役員 | 3,600 |
| 取締役又は取締役上席執行役員 | 2,412 |
| 取締役(西武鉄道株式会社代表取締役社長兼務) | 4,500 |
| 取締役(株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイド代表取締役社長兼務) | 4,500 |
| 取締役(株式会社西武リアルティソリューションズ代表取締役社長兼務) | 3,600 |
※上記役位ポイントは、当社の年次インセンティブ制度において、各事業年度における役位別の上限となる株式数(ポイント数)であり、上記上限となる株式数(ポイント数)には、給付時に換価して金銭で給付する株式数(ポイント数)を含みます。
別表2 業績評価係数
| 業績評価 | 係数 |
| 下に定める算式による評価 | 0.0 ～ 1.0 |
(算式)
業績評価係数=(EBITDA係数(A)+ROE係数(B))÷2
※ただし、EBITDA及びROEのいずれか一方の実績が予算未達成の場合は業績評価係数を0とします。算出の際の実績額及び予算値は連結業績の数値を用いるものとします。算出された業績評価係数は、小数点以下第2位を四捨五入します。
(A)EBITDA係数:(EBITDA実績額-EBITDA予算値)÷
(EBITDA予算値×0.1)
※EBITDA実績額が予算値比+10%以上の場合は、EBITDA係数を1とします。
(B)ROE係数:(ROE実績値-ROE予算値)÷
(ROE予算値×0.1)
※ROE実績値が予算値比+10%以上の場合は、ROE係数を1とします。
※指標の定義は以下のとおりとします。(数値はすべて連結財務諸表の記載に基づきます。)
・EBITDA(償却前営業利益)= 営業利益+減価償却費+のれん償却額
ただし、営業利益は連結損益計算書、減価償却費及びのれん償却額は連結キャッシュ・フロー計算書において表示される額を使用します。
・ROE(自己資本利益率)= 親会社株主に帰属する当期純利益
÷{(期首自己資本+期末自己資本)÷2}×100
ただし、自己資本=純資産合計-新株予約権-非支配株主持分とします。
※2021年度の業績評価指標の目標値及び実績
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、2020年度決算においては多額の最終赤字を計上し、2021年度においても引き続き経営環境は厳しいと予想したため、当社は、中期経営計画の達成に向けた強い姿勢に揺るぎはないものの、予算の内容と事業環境から、当該期間については、株式報酬(年次インセンティブ)のポイント付与対象期間とはしないことを2021年5月13日開催の当社取締役会において決議いたしました。
※2022年度の業績評価指標の目標値
・EBITDA予算値 88,000百万円
・ROE予算値 23.4%
ウ 当該指標を選定する理由
EBITDAは、当社グループの利益面及び財務面すべてに大きくかかわる指標であり、当社の経営判断において最も重視してきた指標であること、ROEは、株主価値向上に向け最も重視される指標の1つであり、当期純利益の成長性を表す指標であることから、業績指標として選定しております。
エ 取締役就任後最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
次の算式により算出されるポイント
(算式)
上記イの規定により算出されるポイント×職務執行期間のうち取締役に就任した日の属する月以後の期間の月数(最大12ヵ月)÷12
オ 職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のiの算式により算出されるポイント及びⅱの算式により算出されるポイントの合計数
ⅰ 変更前の役位である期間に応じたポイント
(算式)
変更前の役位に応じた役位ポイント(別表1)
×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数(別表2)
×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
ⅱ 変更後の役位である期間に応じたポイント
(算式)
変更後の役位に応じた役位ポイント(別表1)
×評価対象期間における業績に応じた業績評価係数(別表2)
×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
カ 上記イ、エ及びオのポイントの算出にあたっては、算出の過程では小数点第1位を切り上げし、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、1ポイントに切り上げます。
キ 上記エ及びオのポイントの算出にあたっては、在任していた期間の月数は、各月において在任していた日数が歴日数の過半数の場合には、1ヵ月に切り上げるものとします。また、各月において在任していた日数が歴日数の半数以下の場合には、当該月は在任していた期間の月数に含めないものとします。ただし、オのポイントの算定にあたっては、役位の変更月は変更後の役位で在任していた期間の月数として算出します。
ク 当社発行の普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等がおこなわれた場合には、その比率等に応じて、受給予定者に付与された累計ポイント数(以下、本「株式報酬(年次インセンティブ)の算定方法」において「保有ポイント数」といいます。)について合理的な調整をおこなうものとします。
ケ 給付する株式数及び金銭額
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次のⅰに定める当社株式及びⅱに定める金銭とします。
ⅰ 当社株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=保有ポイント数×60%(単元株未満の端数は切り捨てます。)
ⅱ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額=(保有ポイント数-上記ⅰに基づき算出された株式数)×
権利確定日時点における当社株式の時価
※当社株式の時価は、株式の時価の算定を要する日の上場する主たる金融商品取引所における終値とし、当該日に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。(以下「当社株式の時価」とのみ表記します。)
(3) 株式報酬(長期インセンティブ)の算定方法
ア ポイント付与の時期
2019年6月21日開催の第14回定時株主総会の決議で許容される範囲において、毎年の定時株主総会日(次に述べる退任日とあわせて、本「株式報酬(長期インセンティブ)の算定方法」において「ポイント付与日」といいます。)現在における受給予定者に対して、職務執行期間における職務執行の対価として同日にポイントを付与します。
上記のほか、取締役が定時株主総会日以外の日に退任(死亡による退任を含みます。以下、別段の定めのない限り同じとします。)するときは、当該退任日にポイントを付与します。
イ 付与するポイント数
職務執行期間の開始する日における役位に応じて、別表に定めるポイントとします。
ただし、職務執行期間の途中で取締役の就任・退任、役位の変更等があった場合、就任・退任や役位の変更等の時期や理由に応じて算式を定めた役員株式給付規程『長期インセンティブ』に基づいて算出されるポイントを付与します。
別表 長期インセンティブポイント
| 役位 | ポイント |
| 取締役会長 | 12,500 |
| 取締役社長又は取締役社長社長執行役員 | 12,500 |
| 取締役副社長又は取締役副社長執行役員 | 7,500 |
| 専務取締役又は取締役専務執行役員 | 6,000 |
| 常務取締役又は取締役常務執行役員 | 4,800 |
| 取締役又は取締役上席執行役員 | 3,600 |
| 取締役(西武鉄道株式会社代表取締役社長兼務) | 6,000 |
| 取締役(株式会社西武・プリンスホテルズワールドワイド代表取締役社長兼務) | 6,000 |
| 取締役(株式会社西武リアルティソリューションズ代表取締役社長兼務) | 4,800 |
※上記長期インセンティブポイントは、当社の長期インセンティブ制度において、各事業年度における役位別の上限となる株式数(ポイント数)であり、上記上限となる株式数(ポイント数)には、退任時に換価して金銭で給付する株式数(ポイント数)を含みます。
ウ 取締役就任後(ポイント付与会社の変更や役位の変更等により新たにポイント付与対象になった場合を含みます。以下、本項～カにおいて同じとします。)最初に到来するポイント付与日に付与するポイント
次の算式により算出されるポイント
(算式)
上記イの規定により定められるポイント×職務執行期間のうち取締役に就任した日の属する月以後の在任期間の月数(最大12ヵ月)÷12
エ 取締役退任時(下記カに該当する場合を除きます。)に付与するポイント
次の算式により算出されるポイント
(算式)
上記イの規定により定められるポイント×職務執行期間のうち取締役を退任した日の属する月以前の在任期間の月数(最大12ヵ月)÷12
オ 職務執行期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイント
次のⅰの算式により算出されるポイント及びⅱの算式により算出されるポイントの合計数(なお、ⅰ及びⅱの在任していた期間の合計月数は、最大12ヵ月とします。)
ⅰ 変更前の役位である期間に応じたポイント
(算式)
上記イの規定により定められる変更前の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
ⅱ 変更後の役位である期間に応じたポイント
(算式)
上記イの規定により定められる変更後の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12
カ 当社グループ会社の役員等に就任するために当社の役員を退任する場合等に付与するポイント
次に掲げる場合には、職務執行期間の開始する日における役位に応じて、別表に定めるポイント。ただし、職務執行期間の途中で役員に就任した場合は算式①により算出されるポイント、職務執行期間の途中で役位の変更があった場合は算式②により算出されるポイントとします。
a 当社の監査役又は執行役員に就任するために当社の役員を退任する場合
b 当社グループ会社の取締役、監査役又は執行役員に就任するために当社の役員を退任する場合(退任後に就任する役職が、当社の子会社が制定する株式給付規程において、ポイント付与対象の役位とされている場合は除きます。)
c 当社の役員退任前より兼任している当社の執行役員又は当社グループ会社の取締役、監査役もしくは執行役員を、当社の役員退任後も継続して務める場合(継続して務める役職が、当社の子会社が制定する株式給付規程において、ポイント付与対象の役位とされている場合は除きます。)
(算式①)
上記イの規定により定められるポイント×職務執行期間のうち役員に就任した日の属する月から定時株主総会日の属する月までの期間の月数(最大12ヵ月)÷12
(算式②)
次のⅰの算式により算出されるポイント及びⅱの算式により算出されるポイントの合計数(なお、ⅰ及びⅱの期間の合計月数は、最大12ヵ月とします。)
ⅰ 変更前の役位である期間に応じたポイント
(算式)
上記イの規定により定められる変更前の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12
ⅱ 変更後の役位である期間に応じたポイント
(算式)
上記イの規定により定められる変更後の役位に応じたポイント×職務執行期間のうち変更後から定時株主総会日の属する月までの期間の月数÷12
キ 上記イ～カのポイントの算出にあたっては、算出の過程では小数点第1位を切り上げし、算出されたポイント数に1ポイント未満の端数がある場合にあっては、1ポイントに切り上げます。
ク 上記ウ～カのポイントの算出にあたっては、在任していた期間の月数は、各月において在任していた日数が歴日数の過半数の場合には、1ヵ月に切り上げるものとします。また、各月において在任していた日数が歴日数の半数以下の場合には、当該月は在任していた期間の月数に含めないものとします。ただし、上記オ及びカの但書のポイントの算定にあたっては、役位の変更月は変更後の役位で在任していた期間の月数として算出します。
ケ 当社発行の普通株式について株式分割、株式無償割当て又は株式併合等がおこなわれた場合には、その比率等に応じて、受給予定者に付与された累計ポイント数(以下、本「株式報酬(長期インセンティブ)の算定方法」において「保有ポイント数」といいます。)について合理的な調整をおこなうものとします。
コ 給付する株式数及び金銭額
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次のとおりおこないます。
a 任期満了により役員を退任する場合又は当社グループ役員人事により任期の途中で役員を退任する場合
次のⅰに定める当社株式及びⅱに定める金銭を給付します。
ⅰ 当社株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される株式数
(算式)
株式数=保有ポイント数×60%(単元株未満の端数は切り捨てます。)
ⅱ 金銭
次の算式により算出される金銭額
(算式)
金銭額=(保有ポイント数-前ⅰに基づき算出された株式数)
×退任日時点における当社株式の時価
b その他の事由により役員を退任する場合(死亡により退任する場合を除きます。)
「1ポイント=1株」として算出される株式数の当社株式を給付します。
c 死亡により退任した場合
遺族給付として、次の算式により算出される金銭を遺族に給付します。
(算式)
金銭額=保有ポイント数×死亡日時点における当社株式の時価
5 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、その決定の客観性を確保するために、報酬諮問委員会の助言を得ております。社外取締役4名を過半数の委員とする報酬諮問委員会では、原案について決定方針との整合性や外部調査機関のデータに基づき、業界・規模等の水準と比較・検討をするなど多角的な検討をおこなっているため、取締役会は取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
6 取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項
当事業年度においては、2021年6月22日開催の取締役会にて代表取締役後藤高志氏(取締役社長 社務統括・コンプライアンス部担当)に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を決定することであり、これらの権限を委任した理由は、当社は重要な業務執行について機動的な経営判断をおこなうことを取締役会の重要な機能の一つと位置付けており、当社及び当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ取締役の業績を評価して報酬の内容を決定するには、取締役会における合議による審議・決定よりも、業務執行を統括する代表取締役による決定が適していると考えているからです。代表取締役は、その決定の客観性を確保するために、報酬諮問委員会の助言を得たうえで、当社の取締役報酬の方針に基づき、決定しております。
なお、各取締役(社外取締役を除きます。)の株式報酬の額は、取締役会で決議した社内規程に基づき決定しております。
② 当事業年度の役員報酬等
提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 基本報酬 | 株式報酬 | ||||
| 年次インセンティブ | 長期インセンティブ | ||||
| 取締役(社外取締役を除く) | 246 | 173 | - | 72 | 7 |
| 監査役(社外監査役を除く) | 32 | 32 | - | - | 3 |
| 社外役員 | 94 | 94 | - | - | 7 |
(注) 1 子会社の取締役を兼任している取締役のうち3名は、当社取締役在任中に各子会社から役員報酬等を受けており、それらの合計は、131百万円であります。
2 株式報酬(年次インセンティブと長期インセンティブ)の額は、各取締役への付与ポイントに基づき当事業年度に計上した株式取得費用の引当金の額です。なお、年次インセンティブは、業績連動報酬であります。新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、2020年度決算においては多額の最終赤字を計上し、2021年度においても引き続き経営環境は厳しいと予想したため、当社は、中期経営計画の達成に向けた強い姿勢に揺るぎはないものの、予算の内容と事業環境から、当該期間については、株式報酬(年次インセンティブ)のポイント付与対象期間とはしないことを2021年5月13日開催の当社取締役会において決議したため、引当金を計上しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
