四半期報告書-第132期第1四半期(平成26年4月1日-平成26年6月30日)

文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループ(当社及び連結子会社)が判断したものであります。
(1)業績の状況
当第1四半期連結累計期間のわが国経済は、政府による経済政策及び金融政策により緩やかな景気回復の動きは続いておりますが、消費税増税や燃料価格及び電気料金の高騰等により、国内景気の先行きには不透明感があります。
このような情勢のなかで当社グループは、バス事業を基盤とし公共輸送機関として欠かすことのできない安全の確保及びサービス向上に努めるとともに、新規事業の展開と営業エリアの拡大を通じて収益力の確保に注力してまいりました。結果、当第1四半期連結累計期間の売上高は前年同期比423百万円(△4.2%)減の9,781百万円、営業利益は前年同期比125百万円(△52.3%)減の114百万円、経常利益は前年同期比138百万円(△44.5%)減の172百万円となりました。また、四半期純利益は固定資産売却益を計上したこと等により、前年同期比358百万円(274.2%)増の489百万円となりました。
セグメントの業績は次の通りであります。なお、売上高、営業利益はセグメント間の内部売上高又は振替高控除前の金額であります。
① 自動車運送
乗合バス部門におきましては、一般路線バスでは定期券の販売が好調に推移し増収となりました。また、高速乗合バスは姫路・三ノ宮～新宿線は好調に推移しましたが、消費税増税前の駆け込み需要の反動等により三ノ宮～淡路島線や中国ハイウェイバス等が減収となりました。タクシー部門は稼働率の低下により減収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比8百万円(0.2%)増の4,515百万円となりましたが、営業損益は減価償却費及び燃料費の増加等により前年同期に比べ60百万円(△42.1%)悪化し、205百万円の営業損失となりました。
② 車両物販・整備
車両物販部門におきましては、消費税増税前の駆け込み需要の反動等により自動車販売に加え、車両部品及びタイヤの販売が減少いたしました。自動車整備部門におきましては、鈑金・塗装関係は増加しましたが、バス搭載機器の取付等が減少したこと等により減収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比132百万円(△8.0%)減の1,517百万円、営業利益は29百万円(△35.3%)減の54百万円となりました。
③ 業務受託
車両管理部門におきましては、新規顧客の獲得により増収となりました。経営受託部門は、受託する指定管理施設の減少により減収となりました。介護部門は前年同期並で推移いたしました。以上の結果、売上高は前年同期比26百万円(△3.4%)減の741百万円、営業利益は前年同期比6百万円(△12.1%)減の48百万円となりました。
④ 不動産
賃貸部門におきましては、賃貸施設の売却や既存賃貸先との賃料改定により減収となりました。販売部門におきましては、建売・注文住宅の販売戸数及び分譲地販売区画数が減少いたしました。建設部門におきましては大口工事の売上を計上した前年同期に比べ減収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比302百万円(△33.8%)減の592百万円、営業利益は54百万円(△17.0%)減の266百万円となりました。
⑤ レジャーサービス
飲食部門におきましては、FC事業は、平成25年6月にサルヴァトーレクオモ&バール 三ノ宮店(イタリアンレストラン)を出店したこと等により増収となりましたが、サービスエリア事業は、前年の鳥取自動車道の全線開通や出雲大社遷宮による効果が薄れたこと等により減収となりました。レンタル部門・TSUTAYAにおきましては、利用客の減少により3店舗とも減収となりました。遊技場部門におきましては、遊技者人口の減少や近隣店との競合により減収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比221百万円(△11.5%)減の1,700百万円となりましたが、営業損益は飲食部門における新規出店費用等が発生した前年同期に比べ32百万円(89.7%)改善しましたものの、3百万円の営業損失となりました。
⑥ 旅行貸切
旅行部門におきましては、東京ディズニーリゾートツアーは好調に推移しましたが、クルーズツアーの実施月の変更等により前年同期並で推移しました。また、平成25年8月より運行を開始した高速乗合バスにおきまして、三ノ宮・大阪・京都から東京ディズニーリゾート行きの路線を増便したこと等により増収となりました。以上の結果、売上高は前年同期比49百万円(5.9%)増の873百万円、営業利益は前年同期比21百万円増の1百万円(前年同期は20百万円の営業損失)となりました。
⑦ その他
コンビニエンス部門・ファミリーマートにおきましては、新規出店により運営店舗数が増加したことにより増収となりました。化粧品販売部門は、前連結会計年度における販売拡大キャンペーンに加え、消費税増税前の駆け込み需要の反動により減収となりました。清掃・警備部門におきましては、建物清掃契約は増加したものの、放置車両確認業務の契約数が減少し減収となりました。農業部門におきましては、農家から農産物を集める集荷場運営を拡大しました。以上の結果、売上高は前年同期比141百万円(35.0%)増の546百万円となりましたが、営業損益はコンビニエンス部門の店舗開設費用や農業部門の規模拡大による費用発生等により前年同期に比べ27百万円(△123.4%)悪化し、49百万円の営業損失となりました。
(2)事業上及び財務上の対処すべき課題
当第1四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
なお、当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次の通りであります。
1.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保し、向上させていくことを可能とする者である必要があると考えております。
当社は、特定株主グループによる当社経営への関与は、当社の企業価値を毀損するものではなく、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上につながるものであれば何ら否定するものではありません。
しかしながら、大規模買付者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのはもちろんのこと、下記2.(1)の「当社の企業価値の源泉」を十分に理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることを可能とする者でなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は損なわれることになります。
近時の資本市場においては、新しい法制度の整備や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる上場企業の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、突如として対象会社に影響力を行使しうる程度の大規模な株券等の買付行為等を強行するといった事態も生じています。今後もこうした大規模な株券等の買付行為等が行われることが十分に想定されます。
このようなリスクを認識しつつ、何ら対応策を講じないまま企業経営を行い、特定株主グループの議決権割合が20%以上となることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)の提案がなされた場合、目先の株価の維持・上昇を目的とした経営判断を求められかねません。中長期的な視点から、企業価値向上に集中して取り組み、大規模買付行為の提案の是非を判断するためには、特段当社に対する大規模買付行為の提案がなされていない時点において予め、そうした提案への対応策を導入しておくことが必要であると判断しております。
このように、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資することのない大規模買付者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大規模買付行為に対しては、当社は、必要かつ相当な対抗措置をとることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることが必要であると考えます。
2.当社の基本方針の実現に資する特別な取組み
(1)当社の企業価値の源泉
当社は、公共性の極めて高いバス事業を中核事業として営んでおり、地域に密着した企業としての役割の重要性をも認識した上で、「地域共栄・未来創成」という企業理念のもと、企業価値の増大と社会的責任を果たすことを経営における基本方針としております。また、この基本方針の実現を通じて、株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しております。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために、①積極的な増収・増益策の実施、②コスト管理の強化、③経営資源の有効活用を推進し、かつCSR(企業の社会的責任)を果たすために、(a)法令順守(コンプライアンス)、(b)危機管理、(c)雇用維持、(d)CD(顧客感動)、(e)環境対策及び社会福祉対策を推進することについて、日々努力を重ねております。
具体的には、①生活路線の可能な限りの維持を基本とするも、効率化を図るための不採算路線の整理・縮小と採算の見込める路線への輸送力シフト、②不採算地域一括での分社化、管理の委託化、コミュニティバス体系化の推進、③高速バス路線の拡大、ニュータウン線の拡充、神戸中心地への短絡ルート線の充実、公営バスからの路線譲受け・管理受託、④適正な賃金レベル・労働条件の維持、⑤CS(顧客満足)から更に進んだCD(顧客感動)の実現、車両及び搭載機器の更新を進めております。また、バス事業以外のその他の事業においては、飲食、レジャー、建売分譲等、生活関連事業を中心としたサービス事業への積極的展開と、自動車整備等、自動車関連事業の堅実な展開を目指しております。具体的には、(a)サービス事業でのFC加盟による新規分野への進出、M&Aによる事業領域の拡大、(b)自治体等の施設の運営受託又は施設譲受け、及び(c)自動車整備工場(指定工場)の整備能力の増強を進めております。
以上を骨子とした諸施策の実施とともに、バス輸送をはじめ商品・サービスの安全性確保のために管理の徹底を図っております。当社は売上高及び経常利益の増大、及び不要不急の資産の売却・活用による借入額の軽減等を通じ、公共性の強い当社の事業展開と経営基盤の安定強化を図ることで、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
当社を中核とする神姫バスグループが、その経営理念とバス事業者としての公共的使命及びこれらを背景とする経営ビジョンに基づき企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図るためには、中核事業であるバス事業の健全経営によって生み出される信用とその知名度を生かして、地域との深い関わりを基盤とした事業展開を推進し、既存事業の周辺事業・派生事業を中心に事業の多角化を図ることが必要不可欠と考えます。今後もこの方針を継続し、事業ポートフォリオを拡充させていくことで、外的な要因によって経営に不安定要素が生じるリスクを分散させることを目指しております。また、当社の事業計画は、平成7年度から開始した3年単位の中期経営計画によって遂行されており、特に当社の中核事業であるバス事業においては、公共交通機関としての重要な要素である「安全性」に裏打ちされた、公共性と経済性の双方のバランスのとれた経営が必要であり、これらこそが企業価値の源泉であると考えております。
(2)コーポレートガバナンスの強化
当社は、当社の企業価値の向上のために、コーポレートガバナンスの強化を図っております。
具体的には、平成18年6月29日開催の第123回定時株主総会(以下、「第123回定時株主総会」といいます。)において、取締役の任期を1年に短縮する定款変更を行っており、これにより、取締役の経営責任の明確化を図っております。また、当社の取締役9名のうち、2名については独立性を有する社外取締役としております。
更に、当社は、監査役会を設置しておりますが、平成19年6月28日より、従来の常勤監査役1名及び社外監査役2名の計3名体制から、社外監査役を1名増員し、常勤監査役1名及び社外監査役3名の計4名体制に変更し、監査機能の強化を図っております。
このように、当社は、コーポレートガバナンスの強化を図ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めております。
3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社取締役会は、当社が上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、基本的に株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであり、大規模買付行為に対する対抗措置の発動そのものについても株主の皆様に直接的にご判断いただくことが望ましいと考えております。
しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為、とりわけ限られた時間内で買付行為に応じるか否かを判断することが求められる公開買付けが行われた場合には、他の株主の皆様が当該公開買付けに応じるか否か明らかでない状況下において、公開買付けの内容には満足できないものの、応募しないと公開買付けが成立してしまい、売却の機会を失ってしまうという不安感から、株主の皆様が不本意な形で大規模買付行為に応じて保有する株式を売却せざるを得ないという、株式の売却を事実上強要される事態も想定されます。
このため、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、①株主の皆様が大規模買付者による当該大規模買付行為に賛同するか否かについて、十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会という株式会社の基本的な意思決定の場において表明する機会を確保すること、及び②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力することが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために重要であると考えております。
更に、当社取締役会といたしましては、昨今の市場における大規模買付行為の実態を考えますと、公開買付け以外の方法によって当社株券等の買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、大規模買付行為を行うにあたり、当社取締役会の同意を得ることを求めることとし、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、一定の対抗措置を採る必要があると考えております。また、当社取締役会としては、株主共同の利益を守るために、大規模買付者により行われる大規模買付行為に関して十分な情報等の取得に努め、これらの情報を株主の皆様にご提供することを通じて、大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様にご判断いただくことに役立てるよう努力することが必要であると考えております。
そこで、当社は、第123回定時株主総会において、大規模買付行為への対応方針(以下、「当初対応方針」といいます。)を導入し、その後、平成21年6月26日開催の第126回定時株主総会(以下、「第126回定時株主総会」といいます。)において、「買収防衛策一部変更・継続の件」をご承認いただき、当初対応方針の内容を一部変更いたしました(以下、第126回定時株主総会決議による継続後の当該対応方針を「旧対応方針」といいます。)。
旧対応方針の有効期間は、平成24年6月28日開催の当社定時株主総会(以下、「本定時株主総会」といいます。)までとなっておりましたが、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の一部変更と、大規模買付行為に関する検討を行う際に当社取締役会が外部専門家の助言を受けることができる旨を明確化したほか、旧対応方針の表現及び字句等を一部変更の上継続する議案を本定時株主総会にお諮りし、ご承認いただきました(以下、変更後の当該対応方針を「本対応方針」といいます。)。
これにより、当社取締役会は、今後も大規模買付者に対して、本対応方針に定めた大規模買付ルールに従って買付けを行うことを求めることといたしました。
大規模買付ルールの具体的な内容は、以下の通りであります。
① 大規模買付者が、当社取締役会の事前の同意を得ずに公開買付けを実施する場合は、公開買付期間を法令上の最長期間である60営業日に設定すること。
② 大規模買付者が、公開買付け以外の方法で当社株券等を取得しようとする場合又は結果として当社株券等を取得することとなる場合には、事前に当社取締役会の同意を得ること。
また、当社取締役会としては、大規模買付行為が行われる場合、大規模買付者から大規模買付者及び大規模買付行為に関する情報の取得に努め(以下、取得する情報を「大規模買付情報」といいます。)、取得した当該情報を株主の皆様にご提供した上で、大規模買付行為の妥当性をご判断いただけるように努力いたします。
特に、当社取締役会の同意のない公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合には、当社取締役会は、大規模買付者から株主総会開催日の概ね30日前までに受領した大規模買付情報については、株主の皆様のご判断の参考としていただくため、株主総会招集通知とともに送付させていただくこととします(但し、当社取締役会において、株主総会招集通知に同封して発送することが、時間的、又は取得した大規模買付情報の量から困難であると判断した場合には、当社ホームページ(http://www.shinkibus.co.jp/index.html)にて、当該大規模買付情報を開示する場合があります。)。また、株主総会開催日の概ね30日前を経過後に提供された大規模買付情報については、随時、当社ホームページにて開示することといたします。
当社取締役会としては、株主総会の開催日まで、大規模買付情報の取得及び大規模買付者との交渉等に努め、また、弁護士、公認会計士又は学識経験者等の公正な外部専門家(以下、これらの外部専門家を総称して「外部専門家」といいます。)の意見、助言等も参考にした上で、取得した情報等に基づいて可能な範囲内において、取締役会としての意見及び代替案等を株主の皆様にご提示します。
なお、大規模買付者からの大規模買付情報の提供の有無、提供された大規模買付情報の十分性自体等は、大規模買付行為に対する対抗措置の発動の要否の判断に影響するものではなく、例えば、公開買付けにより行われる大規模買付行為の場合は、大規模買付ルール①に従って、公開買付けが実施された場合には、当社株主総会の判断に基づいて対抗措置の発動の要否が判断されることになり、提供された大規模買付情報が不十分であるといった理由に基づいて当社取締役会の判断のみによって対抗措置を発動するといった、当社取締役会による裁量的な判断等は一切排除されることになります。
大規模買付者が大規模買付ルール①を順守した場合、当社取締役会は、公開買付期間満了前に株主総会を開催し、当社取締役会は、当該株主総会において、大規模買付者及び当社取締役会の承認を得ることなく大規模買付者から新株予約権を承継した者又はこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同して行動する者として当社取締役会が認めた者(以下、「大規模買付者等」といいます。)のみ行使することができないという内容の行使条件及び大規模買付者等以外の者からは、当社取締役会が別途定める一定の日に当社株式1株と引き換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項等が付された新株予約権の無償割当てに関する議案を、決議の対象として上程します。
大規模買付者が大規模買付ルール②を順守した場合、当社取締役会としては、株主の皆様に対して、それまでに受領した大規模買付情報を提供するほか、外部専門家の意見、助言等も参考にした上で、当社取締役会としての意見及び代替案等をご提示いたしますが、当該大規模買付行為に対する対抗措置の発動は行いません。
これに対し、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合、当社取締役会は、当社の企業価値を著しく毀損しない買付行為の条件を全て満たす場合を除き、一定の基準日を設定した上で、対抗措置として新株予約権の無償割当ての決議を行います。
4.上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
(1)基本方針の実現に資する特別な取組みについて
上記2.の「当社の基本方針の実現に資する特別な取組み」については、当社の企業価値の向上ひいては株主共同の利益の確保・向上のための取組みであり、基本方針の実現に沿うものであります。
したがって、当該取組みは当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
(2)基本方針に照らして不適切な支配の防止のための具体的な取組みについて
ア 当該取組みが基本方針に沿うものであること
本対応方針は、当社取締役会の同意を得ることなく公開買付けによる大規模買付行為が行われる場合に、①株主の皆様がその是非について十分な時間をかけて検討し、その判断を株主総会の場において表明する機会を確保すること、及び②当社取締役会としても、株主の皆様が、その判断を下すにあたって大規模買付者及び大規模買付行為に関して十分な情報等を得られるように努力するものであります。また、本対応方針は、公開買付け以外の方法によって大規模買付行為が行われる場合であっても、大規模買付者に対し、当社取締役会の同意を得ることを求め、当社取締役会の事前の同意なく行われた大規模買付行為に対しては、一定の対抗措置を採ることとしており、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ることを目指しており、基本方針に沿うものであります。
イ 当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本対応方針は、①第123回定時株主総会において、買収防衛策に係る定款変更案及び当初対応方針の導入自体について株主の皆様からご承認いただいた後、第126回定時株主総会及び本定時株主総会において、当初対応方針又は旧対応方針を一部変更の上で継続することについて、株主の皆様からご承認をいただいており、今後も本対応方針を一部変更、継続する場合には、定時株主総会において株主の皆様からご承認いただくことを条件としていること、②大規模買付ルール①に従った公開買付けによる大規模買付行為が行われた場合には、公開買付期間の満了前までに株主総会を開催し、本対応方針に基づいた対抗策を発動するか否かにつき直接的に株主の皆様にご判断いただくこととなっていること、③本対応方針の有効期間を平成27年に開催する当社の定時株主総会までとし、本対応方針の継続について、改めて株主の皆様のご判断を仰ぐこと、④当社定款第41条(定款変更により条数が変更された場合には同条項に相当する条項とします。)に基づいて、当社取締役会は、いつでも本対応方針を廃止することができること、⑤第123回定時株主総会において取締役の任期を1年とする定款変更議案を株主の皆様にご承認いただいており、取締役の選任を通じて株主の皆様の意向をより直接的に反映することから、株主の皆様の意思をより反映する仕組みとなっております。
また、本対応方針は、客観的かつシンプルな大規模買付ルールを設定していることに加え、大規模買付者に対して対抗措置が発動されない場合についても、客観的な基準が設定されており、取締役会の恣意性を排除する措置がなされているといえます。
更に、本対応方針は、毎年株主の皆様により選任される取締役によって構成される当社取締役会において、随時、本対応方針の継続又は改廃の決議を行うことができ、デッドハンド型買収防衛策又はスロー・ハンド型買収防衛策のいずれでもありません。
以上の理由により、当社取締役会は、上記3.の「基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み」について、当該取組みが当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
(3)研究開発活動
該当事項はありません。