有価証券報告書-第66期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
会社の機関・内部統制の関係を示す図表
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題と考えております。コンプライアンスについては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
会社の機関・内部統制の相互連携を示す図表は上記のとおりであります。
(A)会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しております。
(B)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当事業年度末において、取締役11名、社外監査役3名を含む監査役4名が出席する取締役会を定例的に年12回開催して経営上の重要事項を審議・決定しております。また、部長会を通じ決定事項について情報の共有化を図り、効率的な業務運営を実施しております。
各機関の出席者は上記図表のとおりであります。
(C)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査を行う監査部の選任者については特に設けず、経営企画室が年度計画に基づき、監査の実施等の監査業務を直接実施し、監査業務の実効性の確保に努めております。
監査役は平成28年3月31日現在4名(社外監査役3名)で、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。
なお、監査役が監査部に選任者を置くことを求めた場合は、必要な人員を、監査役会との協議の上、人選し配置するものとしております。
(D)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は谷津良明(継続監査年数5年)、鈴木努(継続監査年数3年)の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士6名、会計士試験合格者1名及びその他2名であります。
(E)社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を1名選任しております。後藤光明氏はその経歴を通じて培われた豊富な経験と幅広い識見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、公正かつ客観的な視点から有益な助言をいただいており、当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は社外監査役を3名選任しております。瀧澤学氏は社会保険労務士・行政書士としての専門的な知見に基づき、主にリスク管理やコンプライアンスの視点から適切な助言をいただいております。進藤雅文氏は医薬品物流での経営を通じて培ってきた見地と実績で、主に当社の輸送品質と業務改善について、中立的な立場で助言をいただいております。有村和晃氏は海運業での企業経営者としての豊富な経験と観点から、当社の経営上有用な指摘・意見を独立した視点から助言をいただいております。また、瀧澤学氏は株式会社瀧澤・佐藤事務所代表取締役を兼任、有村和晃氏はマルエーフェリー株式会社代表取締役社長を兼任しております。当社と株式会社瀧澤・佐藤事務所との間で企業経営に関する包括顧問契約を締結しており、マルエーフェリー株式会社との間には、海上輸送の委託取引があります。社外監査役個人と直接利害関係を有することはありません。
(F)取締役の定数
当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定款で定めております。
(G)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(H)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(I)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会、部長会を通じ、リスク情報の確認と共有化を図り、適時適宜に対応をしております。今後、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、さらなる管理体制の充実と監視の強化を進めてまいります。
③ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の役員に対する報酬の内容は、以下のとおりであります。
役員報酬等
取締役に支払った報酬(社内) 63,715千円
取締役に支払った報酬(社外) 3,000千円
監査役に支払った報酬(社内) 7,860千円
監査役に支払った報酬(社外) 1,800千円
計 76,375千円
会社の機関・内部統制の関係を示す図表
※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全で透明性が高く、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立を重要な経営課題と考えております。コンプライアンスについては、経営陣のみならず、全社員が認識し実践することが重要であると考えております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
会社の機関・内部統制の相互連携を示す図表は上記のとおりであります。
(A)会社の機関の基本説明
当社は、監査役制度を採用しております。
(B)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当事業年度末において、取締役11名、社外監査役3名を含む監査役4名が出席する取締役会を定例的に年12回開催して経営上の重要事項を審議・決定しております。また、部長会を通じ決定事項について情報の共有化を図り、効率的な業務運営を実施しております。
各機関の出席者は上記図表のとおりであります。
(C)内部監査及び監査役監査の状況
内部監査を行う監査部の選任者については特に設けず、経営企画室が年度計画に基づき、監査の実施等の監査業務を直接実施し、監査業務の実効性の確保に努めております。
監査役は平成28年3月31日現在4名(社外監査役3名)で、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について、厳正な監視を行っております。
なお、監査役が監査部に選任者を置くことを求めた場合は、必要な人員を、監査役会との協議の上、人選し配置するものとしております。
(D)会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は谷津良明(継続監査年数5年)、鈴木努(継続監査年数3年)の2名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。
当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士6名、会計士試験合格者1名及びその他2名であります。
(E)社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役を1名選任しております。後藤光明氏はその経歴を通じて培われた豊富な経験と幅広い識見に基づき、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、公正かつ客観的な視点から有益な助言をいただいており、当社との間に特別の利害関係はありません。
当社は社外監査役を3名選任しております。瀧澤学氏は社会保険労務士・行政書士としての専門的な知見に基づき、主にリスク管理やコンプライアンスの視点から適切な助言をいただいております。進藤雅文氏は医薬品物流での経営を通じて培ってきた見地と実績で、主に当社の輸送品質と業務改善について、中立的な立場で助言をいただいております。有村和晃氏は海運業での企業経営者としての豊富な経験と観点から、当社の経営上有用な指摘・意見を独立した視点から助言をいただいております。また、瀧澤学氏は株式会社瀧澤・佐藤事務所代表取締役を兼任、有村和晃氏はマルエーフェリー株式会社代表取締役社長を兼任しております。当社と株式会社瀧澤・佐藤事務所との間で企業経営に関する包括顧問契約を締結しており、マルエーフェリー株式会社との間には、海上輸送の委託取引があります。社外監査役個人と直接利害関係を有することはありません。
(F)取締役の定数
当社は、取締役の定数について、15名以内とする旨を定款で定めております。
(G)取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
(H)剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、剰余金の中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(I)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、取締役会、部長会を通じ、リスク情報の確認と共有化を図り、適時適宜に対応をしております。今後、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、さらなる管理体制の充実と監視の強化を進めてまいります。
③ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の役員に対する報酬の内容は、以下のとおりであります。
役員報酬等
取締役に支払った報酬(社内) 63,715千円
取締役に支払った報酬(社外) 3,000千円
監査役に支払った報酬(社内) 7,860千円
監査役に支払った報酬(社外) 1,800千円
計 76,375千円