有価証券報告書-第109期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2026年5月11日開催の取締役会において、Umios株式会社(以下、Umios)が保有するUmiosロジ株式会社(以下、Umiosロジ)の株式を取得して子会社化することを決議し、2026年5月11日付で株式譲渡契約を締結しました。本株式取得は、関係当局の承認その他の前提条件の充足を条件として、2026年9月1日に実行する予定です。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Umiosロジ株式会社
事業の内容 低温物流事業(冷蔵倉庫業・貨物利用運送事業・通関業)
(2)企業結合を行う主な理由
当社は、2025年5月26日付「マルハニチロ株式会社と包括的業務提携契約を締結」にて公表したとおり、Umiosとの間で、物流・非物流両面における協業を通じて、両社の企業価値向上を図ることを目的とした包括的業務提携を締結しております。
当該業務提携のもと、両社は、物流管理体制の高度化、常温物流、冷凍冷蔵物流、モーダルシフト、商事・貿易、商品開発等の分野において協業可能性の検討を進めてまいりました。本件は、かかる包括的業務提携の一環として、低温物流領域における協業を一層具体化し、持続可能な物流体制の構築と事業基盤の強化を図るものです。
対象会社は、全国に冷凍冷蔵倉庫・物流拠点を有し、低温物流分野における保管、輸配送、3PL、通関等に関する知見・実績を有しております。当社は、対象会社が有する冷凍冷蔵物流領域における顧客基盤、事業運営ノウハウ及び倉庫能力と、当社グループが有する全国的な輸配送ネットワーク、営業基盤、成長投資余力、安全品質に関する知見及び人材基盤を掛け合わせることにより、対象会社の企業価値向上と当社グループの冷凍冷蔵物流事業の強化の双方を実現できるものと判断いたしました。
また、本件により、Umiosグループとの関係を一層深化させることで、両社の営業力の連携による新規顧客獲得、並びに輸配送機能の拡充を通じた3PL化の推進等収益拡大につながる施策が期待できるほか、両社拠点の相互活用、当社の輸送ネットワーク、安全品質教育システム及び人材供給機能の活用により、運営効率、サービス品質及び人材基盤の各面においてもシナジー創出が期待できることから、当社の中長期的な企業価値向上に資するものと判断しております。
(3)企業結合日
2026年9月1日(予定)
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5)結合後企業の名称
名称の変更はありません。
(6)取得する議決権比率
51.0%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価に同社の株式を取得することによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価(現金) 4,890百万円
取得原価 4,890百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(資本準備金及び利益準備金の額の減少)
当社は、2026年5月21日付の取締役会において、資本準備金及び利益準備金の額の減少の件(以下、「本件」)について、2026年6月25日開催予定の第109回定時株主総会(以下、「本総会」)に付議することを決議しました。
1.準備金の額の減少の目的及び方法
当社は、株主の皆様への継続的かつ安定的な利益還元を経営の最重要課題の一つと位置付けており、分配可能額の充実を図るため、並びに今後の機動的な資本政策及び財務基盤の安定性を確保するため、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金及び利益準備金の額を減少し、それぞれその他資本剰余金及び繰越利益剰余金に振り替えるものであります。
2.準備金の額の減少の内容
(1)減少する準備金の項目及びその額
資本準備金 20,000,000,000円
利益準備金 1,505,919,344円
(2)増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金 20,000,000,000円(資本準備金の減少額と同額)
繰越利益剰余金 1,505,919,344円(利益準備金の減少額と同額)
(3)効力発生日
2026年6月25日(予定)
3.日程
(1)取締役会決議日 2026年5月21日
(2)債権者異議申述公告日 2026年5月22日
(3)債権者異議申述最終期日 2026年6月22日
(4)株主総会決議日 2026年6月25日(予定)
(5)効力発生日 2026年6月25日(予定)
4.今後の見通し
本件は、当社の純資産の部における勘定科目間の振替処理であり、当社の純資産の総額に変更を生じるものではないため、当社の業績に与える影響はございません。
なお、本件における資本準備金及び利益準備金の額の減少は、本総会において承認可決されること及び会社法所定の債権者保護手続が完了することを条件として効力を発生いたします。
(分配可能額を超えた自己株式の取得)
当社は2025年12月4日開催の取締役会において、自己株式の取得(以下、「本件取得」)について決議し、2025年12月5日に本件取得を完了いたしましたが、2026年3月期の決算公表後における分配可能額の再確認の過程において、本件取得は、結果として会社法及び会社計算規則により算定した分配可能額を超過していたことが判明いたしました。
これを受けまして、2026年5月21日に社外の弁護士で構成する第三者委員会を立ち上げて調査を行い、2026年6月1日付で同委員会より調査報告書を受領しました。当社は受領した調査報告書における指摘事項を踏まえ、再発防止に取り組んでまいります。