有価証券報告書-第83期(2023/04/01-2024/03/31)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社グループは2024年4月16日米国の自動車陸送企業である Supreme Auto Transport, Inc.(以下「SAT社」といいます。)の全持分の内、75%を取得することについて既存出資者との間で合意し持分譲渡契約を締結しました。契約締結に基づき、当社が新たに米国に設立したNK North America, Inc.(以下「NKNA社」といいます。)が、5月20日に現金を対価としてSAT社の持分を75%取得し、同社を同日付で連結子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Supreme Auto Transport, Inc.
事業の内容 自動車完成車輸送事業
(2)企業結合を行った主な理由
SAT社は、2000年に設立以来、完成車輸送サービスをコアとする事業により、一貫して米国内のトラックやトレーラによる自動車完成車輸送事業の知見と実績を積み上げてきた企業であります。一方、当社は、自動車メーカーを中心に梱包・運輸・倉庫をはじめとした総合一貫物流事業を展開しており、完成車輸送におきましては、創業以来の主要な事業であります。米国における同事業の展開は、当社の13次中期経営計画で示しました『海外事業の拡大』という目的に合致しており、親和性の高い事業拡大を通じ、国内外における既存事業とのシナジー効果とグループ内企業の活性化を図るものです。
(3)企業結合日
2024年5月20日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権の比率
75%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
NKNA社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
なお、取得の対価の一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額(概算)
アドバイザリー費用等 714百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は2024年6月7日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することについて決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
2.取得に係る事項の内容
(注)当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、2024年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行うことを決議しました。その効力発生日以降、取得する株式の総数は、2,600,000株(上限)となります。
(株式分割について)
当社は2024年6月7日開催の取締役会において、以下のとおり株式の分割について決議しました。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るものであります。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2024年9月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
(3)日程
3.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は、以下のとおりであります。
(取得による企業結合)
当社グループは2024年4月16日米国の自動車陸送企業である Supreme Auto Transport, Inc.(以下「SAT社」といいます。)の全持分の内、75%を取得することについて既存出資者との間で合意し持分譲渡契約を締結しました。契約締結に基づき、当社が新たに米国に設立したNK North America, Inc.(以下「NKNA社」といいます。)が、5月20日に現金を対価としてSAT社の持分を75%取得し、同社を同日付で連結子会社としました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Supreme Auto Transport, Inc.
事業の内容 自動車完成車輸送事業
(2)企業結合を行った主な理由
SAT社は、2000年に設立以来、完成車輸送サービスをコアとする事業により、一貫して米国内のトラックやトレーラによる自動車完成車輸送事業の知見と実績を積み上げてきた企業であります。一方、当社は、自動車メーカーを中心に梱包・運輸・倉庫をはじめとした総合一貫物流事業を展開しており、完成車輸送におきましては、創業以来の主要な事業であります。米国における同事業の展開は、当社の13次中期経営計画で示しました『海外事業の拡大』という目的に合致しており、親和性の高い事業拡大を通じ、国内外における既存事業とのシナジー効果とグループ内企業の活性化を図るものです。
(3)企業結合日
2024年5月20日
(4)企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権の比率
75%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
NKNA社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 111百万ドル |
| 取得原価 | 111百万ドル |
なお、取得の対価の一部が未確定であるため、暫定的な金額であります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額(概算)
アドバイザリー費用等 714百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(自己株式の取得)
当社は2024年6月7日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式を取得することについて決議しました。
1.自己株式の取得を行う理由
経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため。
2.取得に係る事項の内容
| (1)取得する株式の種類 | 当社普通株式 |
| (2)取得する株式の総数 | 1,300,000株(上限) |
| (3)取得する期間 | 2024年7月1日から2024年12月30日 |
| (4)取得価額の総額 | 3,000百万円(上限) |
| (5)取得の方法 | 市場買付取引 |
(注)当社は、2024年6月7日開催の取締役会において、2024年10月1日を効力発生日として普通株式1株につき2株の割合をもって株式分割を行うことを決議しました。その効力発生日以降、取得する株式の総数は、2,600,000株(上限)となります。
(株式分割について)
当社は2024年6月7日開催の取締役会において、以下のとおり株式の分割について決議しました。
1.株式分割の目的
当社株式の投資単位当たりの金額を投資単位当たりの金額を引き下げ、当社株式の流動性向上と投資家層拡大を図るものであります。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
2024年9月30日を基準日として、同日最終の株主名簿に記録された株主の所有普通株式1株につき、2株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数
| ①株式分割前の発行済株式総数 | 63,239,892株 |
| ②今回の分割により増加する株式数 | 63,239,892株 |
| ③株式分割後の発行済株式総数 | 126,479,784株 |
| ④株式分割後の発行可能株式総数 | 304,000,000株 |
(3)日程
| (1)基準日公告日 | 2024年9月13日(予定) |
| (2)基準日 | 2024年9月30日 |
| (3)効力発生日 | 2024年10月1日 |
3.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前連結会計年度及び当連結会計年度における1株当たり情報は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 (2023年3月31日) | 当連結会計年度 (2024年3月31日) | |
| 期末発行株式数(自己株式を除く) | 131,479,784株 | 126,479,784株 |
| 1株当たり純資産額 | 1,783円16銭 | 1,949円93銭 |
| 前連結会計年度 (自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) | 当連結会計年度 (自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) | |
| 期中平均株式数(自己株式を除く) | 1,548,653,792株 | 127,275,962株 |
| 1株当たり当期純利益 | 123円31銭 | 130円49銭 |
| 潜在株式調整後1株当たり当期純利益 | 123円1銭 | 130円27銭 |
| 1株当たり配当金 | 51円 | 55円 |