訂正有価証券報告書-第85期(2025/04/01-2026/03/31)

③ 社外役員の状況
a.社外取締役の員数並びに会社と各社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社は社外取締役6名を選任しております。
社外取締役の高麗愛子氏は弁護士であります。当社と同氏は過去に一切の取引関係はなく、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は弁護士として企業法務の実務に長年にわたり携わり、専門的な知見並びに幅広い知識と経験を活かし、当社のコーポレート・ガバナンスの強化やダイバーシティについて的確な助言をいただくとともに、独立した立場から取締役の職務の執行を監督していただくことが取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式3,893株を保有しております。
社外取締役の尾関竜太郎氏が在籍しております㈱尾関と当社との間に取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は長年にわたり株式会社尾関の代表取締役を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営に対する助言や指導していただくとともに、独立した立場から取締役の職務の執行を監督していただくことが取締役会の透明性の向上と監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式2,682株を保有しております。
社外取締役の神田一成氏と当社との間に取引関係は無く、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は長年にわたり国内金融機関において経営要職を歴任し、財務・ファイナンス分野に精通した専門家です。М&Aや成長投資に伴う資金調達戦略に関して豊富な経験を有しており、企業価値向上の観点から最適な資本構成や資本コストの管理に関する高い見識を有しております。これらの知見を活かし、当社の経営に対する助言や指導していただくとともに独立した立場から取締役の職務の執行を監督していただくことが取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化、さらに当社の資本コストの適正な管理と企業価値の持続的な向上に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式339株を保有しております。
社外取締役のClark Graninger氏と当社との間に取引関係は無く、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は金融業界での30年以上の業務経験を有し、日本の金融機関において要職を歴任してきた経営経験を有することに加え、他の上場会社の独立社外取締役として海外機関投資家を含む投資家との間のエンゲージメント活動等において主導的な役割を果たした経験も有しております。同氏の我が国金融業界での豊富な経験及びコーポレート・ファイナンスの知見は、資本効率性改善の実施・検討を通じた当社の企業価値の持続的な向上に資するものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式339株を保有しております。
社外取締役の奥田哲也氏が在籍しております一般財団法人運輸総合研究所と当社との間に取引関係は無く、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。又、同氏は長年にわたって運輸行政に携わった経験及び見識を有しており、主に物流分野に関する的確な助言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことが取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式2,682株を保有しております。
社外取締役の武田佳奈子氏は税理士であります。当社と同氏は過去に一切の取引関係はなく、独立性を確保しており、一般株主と利益相反の生じる恐れは無いと判断します。同氏は税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主に財務及び会計並びに税務に関する的確な助言と独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことが取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がるものと判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式を874株保有しております。
上記以外に社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
b.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針について
当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を満たすことを前提として、当社グループの事業・経営環境及び企業理念を十分に理解していただき、誠実な人格で幅広い見識・経験を基に当社の経営に対して公平・公正かつ適切な指導・助言をいただくことで、経営体制をさらに強化できることと考え、以下の要件のいずれにも該当しない者が独立性を有するものと判断しております。
1.当社グループの主要な取引先(注)の業務執行者、又は当社グループを主要な取引先とする会社の業務執行者
2.直近の事業年度末において、当社の連結総資産の2%を超える借入額がある当社グループの借入先の業務執行者
3.直近3事業年度において、出資比率10%以上を超える当社の主要株主、若しくは上位10位以内の株主及び出資先の業務執行者
4.直近3事業年度において、当社から平均して年間1,000万円を超える報酬を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
5.過去5年間において、上記1.から4.に該当していた者
6.当社及び連結子会社の取締役等の配偶者又は二親等以内の親族
7.通算の在籍期間が8年を超える者
(注) 主要な取引先とは、当社グループの取引先であって、その年間取引金額が直近3事業年度において、当社の連結売上又は相手方の連結売上の2%を超えるものをいう。
c.社外取締役の機能・役割、監査等委員である社外取締役の選任状況についての考え方
当社は社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)を4名選任しており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化を図っております。また、監査等委員である社外取締役を2名選任しております。社外取締役の選任人数を取締役選任人数11名の過半数を超える6名とすることと、監査等委員である社外取締役2名を含む3名で監査等委員会を構成することにより、社内とは独立したチェック機関として十分に機能する体制を整えております。
④ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、監査等の体制の独立性及び中立性を一層高めるために、積極的に監査等に必要な情報の入手に心掛けており、常勤の監査等委員からは、重要な社内会議で得た情報及び内部監査部門であるグループ業務監査室からの内部監査報告書等の情報、並びに会計監査人からの監査の状況や内部統制の状況が監査等委員会において伝達され、全監査等委員で共有しております。また、取締役会に対しては忌憚のない質問をして、又は意見を述べております。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会を通じ監査等委員会監査、内部監査、会計監査及び内部統制についての情報を入手しており、適宜意見交換を行うことで取締役会の監督機能の強化を図っております。