有価証券報告書-第85期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役の報酬は、当社の業績および企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能するよう基本報酬、業績連動報酬を組み合わせた報酬体系となっております。
具体的には、取締役(監査等委員を除く)の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬としての賞与、中長期の業績連動報酬としての株式報酬制度「株式給付信託(BBT)」により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役については、その職責や職務を勘案し、基本報酬のみ支給します。
取締役(監査等委員を除く)の種類別の報酬割合については、業界もしくは当社と同規模程度の他社水準、従業員給与とのバランスを踏まえた適正な水準を参考に取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬諮問委員会において審議・答申を行い、取締役会は指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役会にて決定しております。
上記の方針に基づき、具体的には、各事業年度の業績評価基準(連結売上高、連結営業利益等)の達成率が100%の場合、取締役の報酬等の割合については、月額の固定報酬が79%、業績連動報酬が21%程度となるよう設定しております。
当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位および業界もしくは当社と同規模程度の他社水準、従業員給与水準等を総合的に勘案し、指名・報酬諮問委員会において審議・答申され、株主総会により決定された報酬限度額の範囲内で、取締役会にて決定しております。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績目標達成に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の業績評価基準(連結売上高、連結営業利益等)に対する達成度合いに応じて算出された額を、賞与として毎年一定の時期に支給します。
非金銭報酬等は、中長期的な企業価値向上との連動性を強化した報酬構成とするため株式報酬制度とし、中期経営計画の連結営業収益、連結営業利益、連結経常利益の目標値に対する達成度合いに応じた評価係数によって算出されたポイントを毎年一定の時期に付与します。なお、毎期付与された累計ポイントは、中期経営計画終了時点で給付評価項目(中期経営計画期間当社株価成長率と東証スタンダード平均株価成長率との乖離をもって評価)にて確定し、取締役の退任時に自社株式および現金で給付します。
当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額につきましては、2023年6月28日開催の第84期定時株主総会において、年額1億5,000万円以内(賞与を含む。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。
監査等委員である取締役の報酬限度額につきましては、2015年6月26日開催の第76期定時株主総会において、年額2,000万円以内(賞与を含む。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員の員数は3名です。
また、報酬限度額とは別枠で、2017年6月29日開催の第78期定時株主総会において決議いただき、当社の取締役および当社の一部の子会社の取締役(監査等委員である取締役は除く。以下、「取締役等」といいます。)を対象として、業績連動型株式報酬制度(株式給付信託(BBT))を導入しております。なお、2023年6月28日開催の第84期定時株主総会において、本制度の一部改定について決議いただいております。
(a) 業績連動型株式報酬の算定方法
(イ) ポイントの付与
1.当社および※1に定める当社の一部の子会社(以下、「対象子会社」といいます。)は、当社の第84期定時株主総会および対象子会社における株主総会の決議で定める範囲内において、中期経営計画の対象期間(以下、「中計期間」という。)において受給予定者に対して、当該中計期間における職務執行の対価として、中計期間終了直後の定時株主総会直後の7月1日にポイントを付与いたします。
2.前1.のほか、取締役等が中計期間を待たず退任するときは、当該退任日にポイントを付与いたします。
3.前1.および2.にかかわらず、当社が必要と判断した場合は、当社が必要と判断した日にポイントを付与することがあります。
※1 対象子会社

株式会社エスラインギフ

株式会社エスラインヒダ

株式会社スリーエス物流

株式会社エスライン九州

株式会社エスライン奈良

株式会社エスライン郡上

株式会社エスラインミノ

株式会社エスライン各務原

株式会社エスライン羽島

株式会社スワロー物流岐阜

株式会社スワロー物流東京

株式会社スワロー物流大阪

株式会社スワロー物流浜松

株式会社スワロー急送

株式会社スワロー物流上尾

株式会社スワローセキュリティーサービス

株式会社スワロー物流福岡

株式会社スワローロジックス

(ロ) ポイントの数
1.(イ)のポイントの付与は、次の算式により算出されるポイントとします。
(算式)
中計期間の付与ポイント数×確定係数
2.前1.に定める中計期間の付与ポイント数とは、中計期間における各事業年度(以下、「各事業年度」という。)ごとに、次の算式により算出されたポイント数を合計したポイント数とします。
各事業年度の所属会社および役位に応じた役位ポイント(※2)
×各事業年度の業績係数
(1ポイント未満の端数がある場合は切り捨てとします。)
各事業年度の業績係数は次の算式により計算した率を合計した率とします。
(算式)
各業績評価項目の当該事業年度における達成度に応じた評価係数(※3)
×当該業績評価項目のウェイト(※4)
3.前1.定める確定係数とは、中計期間における、当社株価成長率と東証スタンダード平均株価成長率との乖離に応じて、(※5)に定める確定係数とします。
4.各事業年度において所属会社または役位に変更があった場合の役位ポイントは、事業年度中のそれぞれの所属会社および役位に在任した月数に応じて当該所属会社および役位に応じた(※2)に定める役位ポイントを月割りしたポイント数の合計とします。また、事業年度中に休職期間がある場合は、当該休職期間はポイント計算上の期間に含めないものとします。
5.当社および対象子会社において、複数の会社の役位を兼務している取締役については、1つの会社についてのみ役位ポイントを付与されるものとし、また、その付与される役位ポイントは、(※2)における最上位のポイントとします。
6.前5.の規定にかかわらず、取締役等退任時に付与するポイントは、中計期間中の退任までの各事業年度について前2.の算式により算定されたポイント数の合計ポイントとする。ただし、取締役等が事業年度の途中で退任するときは、当該事業年度のポイントは付与いたしません。
7.(※2)で定める役位ポイントにおける対象子会社の取締役の役位は、当社が株主総会終了後に開催する取締役会にて決定することとします。
※2 役位ポイント

所属会社	役位	役位ポイント
当社	取締役会長	2,250
	取締役社長	2,900
	取締役副社長	2,800
	専務取締役	2,250
	常務取締役	1,850
	取締役	1,500
対象子会社	SS1	1,500
	SS2	1,430
	SS3	1,350
	SS4	1,300
	S1	650
	S2	380
	S3	320
	S4	240
	A1	650
	A2	320
	A3	240
	B1	650
	B2	240

※3 評価係数

業績評価項目の達成度	評価係数
120%超	1.3
110%超120%以下	1.1
100%超110%以下	1.0
90%超100%以下	0.9
70%超90%以下	0.7
50%超70%以下	0.5
50%以下	0.0

<業績評価項目>中期経営計画で策定した単年度連結営業収益
中期経営計画で策定した単年度連結営業利益
中期経営計画で策定した単年度連結経常利益
※4 ウェイト

業績評価項目	ウェイト
中期経営計画で策定した単年度連結営業収益	40%
中期経営計画で策定した単年度連結営業利益	40%
中期経営計画で策定した単年度連結経常利益	20%

※5 確定係数

乖離度	確定係数
0.9超	1.0
0.6超0.9以下	0.9
0.6以下	0.8

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	株式報酬	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	75	60	11	4	4	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	9	9	-	-	-	2
社外役員	7	7	-	-	-	3

③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。