訂正有価証券報告書-第63期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(企業結合等関係)
(共通支配下の取引等)
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、当社の3PL事業に関して有する権利義務の一部を、吸収分割の方法により当社の完全子会社であるトランコムEX東日本株式会社(以下、トランコムEX東日本)、トランコムEX中日本株式会社(以下、トランコムEX中日本)及びトランコムEX西日本株式会社(以下、トランコムEX西日本)に承継させることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結し、2019年10月21日付で会社分割により、当社の3PL事業をトランコムEX東日本、トランコムEX中日本及びトランコムEX西日本に承継いたしました。
1. 取引の概要
(1) 対象となった事業の名称及びその事業の内容
対象となった事業の名称:当社の3PL事業
事業の内容:顧客企業の物流機能の一括受託業務
(2) 企業結合の法的形式
当社を分割会社、トランコムEX東日本、トランコムEX中日本及びトランコムEX西日本を承継会社とする会社分割(簡易吸収分割)方式です。
(3) 企業結合日
2019年10月21日
(4) 結合後企業の名称
トランコムEX東日本、トランコムEX中日本及びトランコムEX西日本(当社の連結子会社)
(5) その他取引の概要に関する事項
当社グループは、3PL事業、物流拠点間の幹線トラック便の求貨求車マッチング事業、製造領域での人材派遣事業をコア事業として、国内外で事業基盤を拡大させており、全国の物流パートナー企業と一体となった輸配送ネットワークを築くことで、お客様に高品質な物流サービスを提供しております。
コア事業である3PL事業に関し、東・中・西日本のエリアごとにグループ会社へ適切な権限委譲を行い、環境変化にスピード感を持った柔軟な対応ができる機動的な組織体制を築き、事業拡大を図ることを目的に会社分割することといたしました。
2. 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(取得による企業結合)
当社は、2019年9月30日開催の取締役会において、シンガポール共和国(以下、シンガポール)のビルクリーニング会社である Sergent Services Pte Ltd の発行済株式 90%を取得し子会社化することを決議し、同日付にて株式譲渡契約を締結し、2019年10月28日付で株式を取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称:Sergent Services Pte Ltd(以下、SS社)
事業の内容:一般清掃業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、3PL事業、物流拠点間の幹線トラック便の求貨求車マッチング事業、製造領域での人材派遣事業をコア事業として、物流パートナー企業と一体となった輸配送ネットワークを構築し、お客様に高品質な物流サービスを提供しております。また、海外においては、2008年にタイ王国、2014年に中華人民共和国に進出し、海外拠点での事業拡大を同時に進めてまいりました。
当社グループの海外展開方針は、アセアン地区での事業推進を重要な戦略のひとつと位置付けており、今後さらなる事業拡大を図るため、その橋頭堡としてシンガポールへ進出することといたしました。
SS社は、シンガポールに拠点を置き、国際空港・地下鉄・学校・商業施設等のビルクリーニングサービス事業を行っており、1998年設立以来、堅実な事業運営に努め、品質の高いサービスを強みとして盤石な営業基盤を有し、順調に業績を伸ばしております。
当社グループとしては、アセアン諸国への拠点展開を鋭意推進することにより、海外市場における成長戦略を加速させるために、SS社の出資持分を取得し、子会社化することといたしました。
(3) 企業結合日
2019年10月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
90%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、出資持分を取得したことによるものです。
2.当連結累計期間に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当連結会計期間末をみなし取得日としているため、被取得企業の業績は当連結累計期間に含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 13,770千S$(1,106百万円)
取得原価 13,770千S$(1,106百万円)
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー等に対する報酬・手数料等 61百万円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
585百万円
(2) 発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
7年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 626百万円
固定資産 124百万円
資産合計 751百万円
流動負債 235百万円
負債合計 235百万円
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該金額の概算額に重要性が乏しいため記載を省略しております。