半期報告書-第61期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(LDEC株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主の異動)
LDEC株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2024年8月22日から実施しておりました当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(以下、当社株式及び新株予約権を総称して「当社株券等」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)が、2024年10月4日をもって終了いたしました。
本公開買付けの結果、2024年10月11日(本公開買付けの決済の開始日)をもって、公開買付者が当社の親会社及び主要株主に該当することとなりました。
(株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更)
Ⅰ.株式併合について
1.株式併合の目的及び理由
2024年10月30日開催の取締役会において、2024年11月28日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者及びアルプスアルパイン株式会社(以下「アルプスアルパイン」といい、公開買付者及びアルプスアルパインを総称して「公開買付者関係者」といいます。)のみとするため、下記「2.株式併合の要旨」の「(2)株式併合の内容」に記載のとおり、当社株式3,463,760株につき1株の割合で行う当社株式の併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施することとし、本株式併合に係る議案を本臨時株主総会に付議することを決議いたしました。
2.株式併合の要旨
(1)株式併合の日程

① 臨時株主総会基準日公告日	2024年9月26日(木)
② 臨時株主総会基準日	2024年10月11日(金)
③ 取締役会決議日	2024年10月30日(水)
④ 臨時株主総会開催日	2024年11月28日(木)(予定)
⑤ 整理銘柄指定日	2024年11月28日(木)(予定)
⑥ 当社株式の売買最終日	2024年12月16日(月)(予定)
⑦ 当社株式の上場廃止日	2024年12月17日(火)(予定)
⑧ 株式併合の効力発生日	2024年12月19日(木)(予定)

(2)株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、3,463,760株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
35,472,943株
④ 効力発生前における発行済株式総数
35,472,953株
(注)当社は、2024年10月30日開催の取締役会において、2024年12月18日付で自己株式28,047株(2024年10月11日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当します。)を消却することを決議しておりますので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
10株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
40株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
本株式併合により、公開買付者関係者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(その合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者関係者のみとすることを目的とする一連の取引の一環として行われるものであること、及び当社株式が2024年12月17日をもって上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買取人が現れる可能性は低いことに鑑み、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日前日である2024年12月18日の当社の最終の株主名簿において株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けにおける買付け等の価格と同額である5,774円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
⑧ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の開始日に実施されたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。

	前中間連結会計期間 (自 2023年4月1日 至 2023年9月30日)	当中間連結会計期間 (自 2024年4月1日 至 2024年9月30日)
1株当たり中間純利益	187,678,988円30銭	150,807,959円30銭
潜在株式調整後1株当たり中間純利益	-	-

(注)潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(3)上場廃止となる見込み
上記「1.株式併合の目的及び理由」に記載のとおり、当社は、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認を頂くことを条件として、本株式併合を実施し、当社の株主を公開買付者関係者のみとする予定であります。その結果、当社株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であります。
日程といたしましては、2024年11月28日から2024年12月16日までの間、整理銘柄に指定された後、2024年12月17日に上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所プライム市場において取引することはできません。
Ⅱ.定款の一部変更について
1.定款変更の目的
(1)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、会社法第182条第2項の定めに従って、当社株式の発行可能株式総数は40株に減少することとなります。かかる点を明確化するために、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第6条(発行可能株式総数)を変更するものであります。
(2)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決された場合には、当社株式は上場廃止となる見込みであり、上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできなくなるため、定款第7条(自己の株式の取得)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(3)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は10株となり、単元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、現在1単元100株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃止するため、定款第8条(単元株式数)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
(4)本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が発生した場合には、当社株式は上場廃止となるとともに1株以上の当社株式を所有する者は公開買付者関係者のみとなるため、株主総会資料の電子提供制度に係る規定はその必要性を失うことになります。そこで、本株式併合の効力が発生することを条件として、定款第14条(電子提供措置等)の全文を削除し、当該変更に伴う条数の繰上げを行うものであります。
2.定款変更の内容
変更の内容は、以下のとおりであります。
(下線部分は変更箇所を示しております。)

現行定款	変更案
第1条～第5条(条文省略)	第1条～第5条(現行どおり)
(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、7,000万株とする。	(発行可能株式総数) 第6条 当会社の発行可能株式総数は、40株とする。
(自己の株式の取得) 第7条 当会社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。	(削除)
(単元株式数) 第8条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(削除)
第9条～第13条(条文省略)	第7条～第11条(現行どおり)
(電子提供措置等) 第14条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。 ② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部または一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。	(削除)
第15条～第36条(条文省略)	第12条～第33条(現行どおり)

3.定款変更の日程
2024年12月19日(予定)
4.定款変更の条件
本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件といたします。