有価証券報告書-第57期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社の親会社であるアルプスアルパイン㈱を中心とした企業グループに属しており、当社は同グループにおける物流事業部門の基幹会社と位置付けられております。
当社では、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行ならびにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としております。そして、株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たし、その利益を直接・間接的に還元することを基本としております。
なお当社は、株主、顧客、地域社会ならびに従業員等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、企業として実効性あるコーポレート・ガバナンスを実現するために「株式会社アルプス物流 コーポレート・ガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページにて公開しております。
(https://www.alps-logistics.jp/)
② 企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
1) 取締役・取締役会・執行役員・執行役員会等
当社の取締役会は、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監視・監督を行う機関と位置付けております。取締役会は月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行っております。また、社外取締役を選任し、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせております。
当社は執行役員制度を導入しており、物流事業を営む当社においては、執行役員を本社の各機能及び事業本部ごとに設置し、執行責任の所在を明確にすることにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行を行っております。また、それぞれの機動力を高め、各事業の最適化を図るため、執行役員会等において議論・審議を行っています。
2) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員がその過半数を占める体制により、取締役会から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めております。また、様々な知見や豊富な経験をもった社外監査等委員と当社の事業に精通した社内監査等委員とが相互に連携して監査を行うとともに、内部監査部門と連携を図り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べます。さらに、監査等委員の職務の補助者及び監査等委員会の事務局を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保します。
3) 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名、解任及びその他の役員の選解任や、取締役(監査等委員である取締役を除く)その他の役員の報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役を含む監査等委員の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上されることを目的に、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
4) CSR委員会
当社は企業の社会的責任を果たすため、代表取締役社長執行役員の直轄組織としてCSR委員会を設置しております。
当委員会は、「環境」「社会」「ガバナンス」別に11の主題ごとに各部門が推進する体制としており、委員会ではCSR全社方針・体制に関する事項や各主題の活動方針の審議・決定及び進捗状況の確認を行い、主題ごとに定められた方針に基づき各部門が活動しております。委員会は年度末に代表取締役社長執行役員及び取締役会に対し、活動状況の報告、方針等の提案を行っております。
5) 経営計画会議
当社取締役及び監査等委員が出席する経営計画会議を年2回開催し、当社ならびに当社グループ各社の中・短期の経営計画に関する審議と情報の共有化を図っております。そして、経営計画の重要項目については、各社の取締役会で決議し、業務遂行が行われております。
③ 取締役会・株主総会に関する事項
1) 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、また、監査等委員である取締役は5名以内と定款に定めております。
2) 取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
3) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.剰余金の配当等
当社は機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、株主総会または取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めていますが、当面は、原則として期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。なお、当社は剰余金の配当の基準日を、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。
4) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としております。
当社の業務執行・経営の監視・内部統制・リスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。
④ 当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月に監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役による業務執行の監査機能を充実し、モニタリング機能を強化することで、ガバナンス及び企業価値の向上を図ってまいりました。また、2020年6月19日に執行役員制度を導入し、取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離した上で、業務執行権限を執行組織に委任してより機動的な経営を推進し、競争力強化と適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、取締役会は独立性・客観性の観点から経営監督の機能を強化し、透明性の確保を目指しています。
⑤ その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
アルプスアルパイン㈱は当社の親会社でありますが、当社は、親会社グループの中で、上場会社として自主性を尊重されており、経営計画の立案、業績管理を行い、自立した経営判断のもと事業活動を展開しております。
また、親会社及び親会社グループ各社との取引については、市場価格をベースとし、競争原理に基づいて、公正な価格で取引を行っております。また、社外取締役だけで構成する取引審査委員会を設置し、取引の公正性をモニタリングする体制をとっております。
⑥ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、アルプスアルパイン㈱を中心とする企業グループの一員として、グループ創業の精神(社訓)をグループ経営の原点と位置付け、アルプスアルパイングループ倫理規範を尊重し、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開しております。これを踏まえて、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制を整備しております。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制
(1)当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規程を定めます。
(2)当社は、利害関係のない独立した社外取締役が出席する取締役会において経営方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役及び執行役員の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。
(3)当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備しま
す。
(4)当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。
(5)当社は、子会社の取締役及び従業員の法令及び定款適合性を確保するための体制として、子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。
(運用状況の概要)
・当社は、アルプスアルパイングループ倫理規範を尊重し、当社倫理規程などの各種規程を制定し、社内教育等によりコンプライアンスの浸透を図っています。また、子会社に対して経営指導・管理を行うとともに、コンプライアンスに関する活動を支援しています。
・取締役については、選任基準に基づいて候補者を選定し、株主総会に提案しています。
・当事業年度は取締役会を16回開催し、付議内容・基準を定めた取締役会規則に基づき、重要事項につき審議決定するとともに、各取締役及び執行役員から業務執行の報告を受けました。また、取締役会決議の適法性を担保するため、管理部門を管掌する取締役の指揮のもと、法務部門及び経理部門による上程議案の事前確認も行っています。
2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社は、取締役会の意思決定に至る過程及び意思決定に基づく執行に関する情報の取扱いを明確にした社内規程を定めます。
(2)当社は、各部門が保管する情報・保存方法・閲覧の権限等を社内規程に定め、情報の保存等に関する環境を整備します。
(3)当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
(運用状況の概要)
・当社では、取締役会規則を定め、議事録の作成・保管その他取締役会の運営等を明確にするとともに、情報管理規程、文書管理規程、電子情報管理規程に基づき、情報の管理を行っています。また、当社子会社は、関係会社管理規程に基づき、各社の執行状況等について当社に報告しています。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規程を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。
(2)当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、当社のリスク管理に関する規程に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。
(運用状況の概要)
・当社は、危機管理規程、危機管理マニュアルを定め、種々のリスクに関する管理・報告体制の整備・運用をしています。
・当社子会社に対しては、各社の規模や業態に応じたリスク管理体制を整備させるとともに、危機管理規程に基づき、当社に対しリスクに関する協議・報告を行っています。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、機能別本部に加え、事業担当制を導入し、それぞれに担当執行役員を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
(2)当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役及び執行役員は、その計画に定める目標達成のために行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。
(3)当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。
(運用状況の概要)
・当社では、事業、営業、経営企画、管理の機能別本部に加え、国内、海外の事業担当制を敷き、それぞれに担当執行役員を設置して責任を明確にした上で、適正かつ効率的に職務を遂行しています。
・当社では、3年毎に中期経営計画、また毎年、短期経営計画を策定しており、半期毎に経営計画会議を開催し、計画の進捗管理や見直しを行い、取締役会にてこれらの計画の審議・決定を行っています。各担当執行役員は、担当分野における計画の進捗状況を取締役会にて毎月報告を行っています。
・当社は、子会社についても3年毎に中期経営計画、また毎年、短期経営計画を策定し、同計画は当社取締役会にて審議・決定しています。また、関係会社管理規程に基づき、各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行えるよう指導、監督をしています。
5.当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。
(2)当社は、当社グループ内での取引、またアルプスアルパイングループ各社と当社グループの取引の価格について、適正な基準を設定します。
(3)当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役で構成する取引審査委員会を設置し、支配株主であるアルプスアルパイングループ各社との取引の適正性を審査しています。
(4)当社は、企業倫理や社内規程及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度 (倫理ホットライン) (以下「倫理ホットライン」と言います。)を設置し、通報窓口を定期的に周知します。
(5)当社の内部監査部門は当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を代表取締役社長執行役員、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告します。
(6)当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
(運用状況の概要)
・当社は、当社グループ内での取引、またアルプスアルパイングループ各社と当社グループの取引について、一般顧客と同様に、市場価格をベースとし、競争原理に基づいて公正な価格で行っています。
・社外取締役で構成する取引審査委員会を定期的に開催し、アルプスアルパイングループ各社と当社グループの取引について審査を行い、適正な取引であることを確認しています。
・当社は、内部通報制度として倫理ホットライン制度を設置し、職場に通報窓口を記載したポスターを掲示し社内へ周知しています。また、月に一度発行される社報においても通報先を記載して周知しています。倫理ホットラインの運用状況については、管理部門を管掌する取締役が確認を行い、定期的に取締役会に報告しています。
・内部監査部門は、年次の内部監査計画に基づき、当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般を監査しています。内部監査の結果は、監査終了後に代表取締役社長執行役員、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告しています。
・当社の監査等委員は、定期的に国内子会社の社長等と面談を行っている他、海外子会社の社長等とは往査時や、経営計画会議などの場を利用して面談、情報交換を行っています。
6.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
当社は、監査等委員の職務を補助するスタッフを監査等委員会室に配置しています。
7.当社の監査等委員会補助スタッフの取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会補助スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
(2)当社は、監査等委員会の同意の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。
(運用状況の概要)
・当社では、監査等委員会の職務を補助する部署として監査等委員会室を設け、監査等委員会補助スタッフを配置しています。監査等委員会補助スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従い、人事異動・考課は常勤監査等委員の同意を得て実施しています。
8.当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役による監査等委員会への報告体制を整備します。
(2)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接または間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
(運用状況の概要)
・当社では、取締役が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、随時、取締役が常勤監査等委員に報告できる環境を整備しています。また、従業員が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれの重要事項を把握、認識した場合には、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員、内部監査室長を窓口とする倫理ホットラインに通報、相談することができる体制を整備、運用しています。
9.当社の子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(1)当社は、当社の子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役が直接、または当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
(2)当社は、当社の子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接または間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
(運用状況の概要)
・当社では、国内子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役・従業員が直接または間接的に当社監査等委員会に報告できる体制として、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員を窓口とする倫理ホットライン制度を設置、運営しています。また、主要な海外子会社には内部通報制度を設置し、その従業員が利用できるように整備しており、さらに海外拠点責任者による不法行為等については、当社の倫理ホットライン窓口へ通報できるよう周知を行い、内部通報制度の補強も行っています。
10.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の従業員等及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員等が監査等委員会に対して報告・通報をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止することを社内規程に定めます。
(運用状況の概要)
・当社は、倫理ホットライン規程により、当社の従業員等及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員等が倫理ホットラインに対して報告・通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止しています。
11.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について
(1)当社は、監査等委員会の監査に関する費用について、監査等委員会で立案した監査計画に基づいた適切な額の予算を確保し、実際に支出する費用を前払または償還します。
(2)当社は、監査等委員会が緊急または臨時に支出する費用について、監査等委員会からの請求に基づいて前払または償還します。
(運用状況の概要)
・当社では、監査等委員会の監査に関する費用は、監査計画に基づく予算を確保し、実際に支出する費用を前払または償還しています。なお、当事業年度において、監査等委員会から緊急または臨時に支出する費用の請求は受けておりません。
12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
(1)監査等委員は、取締役会に加え予算審議会等の重要な社内会議に出席できる他、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行えることとします。
(2)監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。
(3)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図れるようにするために、定期及び随時に会合を行えることとします。
(運用状況の概要)
・監査等委員は、取締役会や予算審議会等の重要な会議に出席する他、取締役及び執行役員や幹部従業員と定期及び随時に会合を行っています。
・監査等委員会監査基準で外部の専門家を使用できることを明記しています。
・監査等委員会は、内部監査部門や会計監査人と監査等結果報告会を定期的に開催しています。また、内部監査部門とは毎月の会合やグループ監査等委員会連絡会などを定期及び随時に開催し、情報や課題を共有しています。
13.財務報告の適正を確保するための体制
当社は、内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認した上で、財務報告の信頼性に係る内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。
⑦ 反社会的勢力排除について
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。
⑧ 責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)との間において、会社法第426条第1項の規定に基づき、賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、業務執行取締役ではない取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で取締役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因する被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。また、被保険者の保険料は当社が全額負担しております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、当社の親会社であるアルプスアルパイン㈱を中心とした企業グループに属しており、当社は同グループにおける物流事業部門の基幹会社と位置付けられております。
当社では、コーポレート・ガバナンスの定義を「企業価値を増大するため、経営層による適正かつ効率的な意思決定と業務執行ならびにステークホルダーに対する迅速な結果報告及び健全かつ効率的で透明性のある経営を実現する仕組みの構築・運用」としております。そして、株主をはじめ、全てのステークホルダーの利益最大化が重要と考え、企業価値の最大化を図り、かつステークホルダー間の利益をバランスよく満たし、その利益を直接・間接的に還元することを基本としております。
なお当社は、株主、顧客、地域社会ならびに従業員等のステークホルダーに対する責任を果たすとともに、企業として実効性あるコーポレート・ガバナンスを実現するために「株式会社アルプス物流 コーポレート・ガバナンス・ポリシー」を制定し、当社ホームページにて公開しております。
(https://www.alps-logistics.jp/)
② 企業統治の体制の概要
当社は、会社法上の機関設計として監査等委員会設置会社制度を採用しております。取締役会から独立した監査等委員会が、会計監査人や内部監査部門との緊密な連携の下、監査・監督機能を強化することで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化と公正で透明性の高い経営の実現を図ります。
1) 取締役・取締役会・執行役員・執行役員会等
当社の取締役会は、経営の基本方針や中短期経営計画を含む経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、職務執行状況の監視・監督を行う機関と位置付けております。取締役会は月1回の定例開催に加え、必要に応じて臨時開催を行い、重要事項を全て付議し、充分な討議を経た上で決議を行っております。また、社外取締役を選任し、取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を持たせております。
当社は執行役員制度を導入しており、物流事業を営む当社においては、執行役員を本社の各機能及び事業本部ごとに設置し、執行責任の所在を明確にすることにより、迅速かつ的確な意思決定や職務執行を行っております。また、それぞれの機動力を高め、各事業の最適化を図るため、執行役員会等において議論・審議を行っています。
2) 監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員がその過半数を占める体制により、取締役会から独立した客観的な立場から適切な判断をするように努めております。また、様々な知見や豊富な経験をもった社外監査等委員と当社の事業に精通した社内監査等委員とが相互に連携して監査を行うとともに、内部監査部門と連携を図り、取締役会やその他の重要な会議の場において、経営陣に対して意見を述べます。さらに、監査等委員の職務の補助者及び監査等委員会の事務局を置くこととし、当該業務を担う使用人については取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性を確保します。
3) 指名・報酬諮問委員会
当社は、取締役の指名、解任及びその他の役員の選解任や、取締役(監査等委員である取締役を除く)その他の役員の報酬等に関する事項について、取締役会における審議に先立ち、社外取締役を含む監査等委員の意見・助言を得ることで透明性及び公正性をより一層向上されることを目的に、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。
4) CSR委員会
当社は企業の社会的責任を果たすため、代表取締役社長執行役員の直轄組織としてCSR委員会を設置しております。
当委員会は、「環境」「社会」「ガバナンス」別に11の主題ごとに各部門が推進する体制としており、委員会ではCSR全社方針・体制に関する事項や各主題の活動方針の審議・決定及び進捗状況の確認を行い、主題ごとに定められた方針に基づき各部門が活動しております。委員会は年度末に代表取締役社長執行役員及び取締役会に対し、活動状況の報告、方針等の提案を行っております。
5) 経営計画会議
当社取締役及び監査等委員が出席する経営計画会議を年2回開催し、当社ならびに当社グループ各社の中・短期の経営計画に関する審議と情報の共有化を図っております。そして、経営計画の重要項目については、各社の取締役会で決議し、業務遂行が行われております。
③ 取締役会・株主総会に関する事項
1) 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内、また、監査等委員である取締役は5名以内と定款に定めております。
2) 取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
3) 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ.剰余金の配当等
当社は機動的な配当政策及び資本政策の遂行を可能とするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、株主総会または取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めていますが、当面は、原則として期末配当の決定を株主総会に諮ることとしています。なお、当社は剰余金の配当の基準日を、期末配当は毎年3月31日、中間配当は毎年9月30日とする旨を定款に定めております。
4) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能にすることを目的としております。
当社の業務執行・経営の監視・内部統制・リスク管理体制の整備の状況の模式図は次のとおりであります。
④ 当該体制を採用する理由
当社は、2016年6月に監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役による業務執行の監査機能を充実し、モニタリング機能を強化することで、ガバナンス及び企業価値の向上を図ってまいりました。また、2020年6月19日に執行役員制度を導入し、取締役会と執行組織の役割・責務を明確に分離した上で、業務執行権限を執行組織に委任してより機動的な経営を推進し、競争力強化と適切なリスクテイクを支える環境を整備するとともに、取締役会は独立性・客観性の観点から経営監督の機能を強化し、透明性の確保を目指しています。
⑤ その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情
アルプスアルパイン㈱は当社の親会社でありますが、当社は、親会社グループの中で、上場会社として自主性を尊重されており、経営計画の立案、業績管理を行い、自立した経営判断のもと事業活動を展開しております。
また、親会社及び親会社グループ各社との取引については、市場価格をベースとし、競争原理に基づいて、公正な価格で取引を行っております。また、社外取締役だけで構成する取引審査委員会を設置し、取引の公正性をモニタリングする体制をとっております。
⑥ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、アルプスアルパイン㈱を中心とする企業グループの一員として、グループ創業の精神(社訓)をグループ経営の原点と位置付け、アルプスアルパイングループ倫理規範を尊重し、当社のコンプライアンスについての基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開しております。これを踏まえて、以下のとおり業務の適正性を確保するための体制を整備しております。
1.当社及び当社子会社の取締役及び使用人の法令及び定款適合性を確保するための体制
(1)当社は、法令の趣旨や社会の要請、企業倫理に基づいて公正な経営を目指し、良識と責任ある行動をとるため、コンプライアンスの基本理念と行動指針を宣言するとともに、その具体的内容を明確にした社内規程を定めます。
(2)当社は、利害関係のない独立した社外取締役が出席する取締役会において経営方針や重要事項を審議・決定し、また各取締役及び執行役員の職務執行状況の監督を行うため、当社取締役会規則に決議事項及び報告事項の具体的内容・基準を明確に定めるとともに、このような審議・決定及び監督を行うための能力・資質を有した者が取締役として株主総会で選任されるよう取締役候補者の選任基準を設定します。
(3)当社は、取締役会決議の適法性を担保するため、上程される議案の適法性に関する確認制度を整備しま
す。
(4)当社は、健全な企業風土を醸成するため、役員及び従業員に対してコンプライアンス教育を実施します。
(5)当社は、子会社の取締役及び従業員の法令及び定款適合性を確保するための体制として、子会社の経営に関する指導・管理を行う制度を整備します。また、当社は、子会社の状況等に応じてコンプライアンスに関する体制の構築とその活動を支援します。
(運用状況の概要)
・当社は、アルプスアルパイングループ倫理規範を尊重し、当社倫理規程などの各種規程を制定し、社内教育等によりコンプライアンスの浸透を図っています。また、子会社に対して経営指導・管理を行うとともに、コンプライアンスに関する活動を支援しています。
・取締役については、選任基準に基づいて候補者を選定し、株主総会に提案しています。
・当事業年度は取締役会を16回開催し、付議内容・基準を定めた取締役会規則に基づき、重要事項につき審議決定するとともに、各取締役及び執行役員から業務執行の報告を受けました。また、取締役会決議の適法性を担保するため、管理部門を管掌する取締役の指揮のもと、法務部門及び経理部門による上程議案の事前確認も行っています。
2.当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理並びに当社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(1)当社は、取締役会の意思決定に至る過程及び意思決定に基づく執行に関する情報の取扱いを明確にした社内規程を定めます。
(2)当社は、各部門が保管する情報・保存方法・閲覧の権限等を社内規程に定め、情報の保存等に関する環境を整備します。
(3)当社は、当社子会社の取締役等の職務の執行に関する当社への報告に関し、各社の役割・機能等を踏まえた報告制度を整備します。
(運用状況の概要)
・当社では、取締役会規則を定め、議事録の作成・保管その他取締役会の運営等を明確にするとともに、情報管理規程、文書管理規程、電子情報管理規程に基づき、情報の管理を行っています。また、当社子会社は、関係会社管理規程に基づき、各社の執行状況等について当社に報告しています。
3.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、グループ全体のリスクの統括的管理及び情報の共有化を図るため、リスク管理に関する社内規程を定め、種々のリスクに関する管理・報告の体制を整備します。
(2)当社は、当社子会社に関連する一定のリスクについて当社への事前協議及び報告体制を整備します。また、当社のリスク管理に関する規程に準拠して各社で体制を整備させるとともに、その状況に応じて必要となる支援を行います。
(運用状況の概要)
・当社は、危機管理規程、危機管理マニュアルを定め、種々のリスクに関する管理・報告体制の整備・運用をしています。
・当社子会社に対しては、各社の規模や業態に応じたリスク管理体制を整備させるとともに、危機管理規程に基づき、当社に対しリスクに関する協議・報告を行っています。
4.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当社は、機能別本部に加え、事業担当制を導入し、それぞれに担当執行役員を設置して執行責任の所在を明確にするとともに、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
(2)当社は、取締役会において中短期経営計画を審議・決定し、各取締役及び執行役員は、その計画に定める目標達成のために行動するとともに、進捗状況を取締役会において報告します。
(3)当社は、当社グループ全体の基本方針・戦略に基づいて、効率的な業務執行を確保するための体制を構築します。また、各社の状況等に応じて経営・業務の指導及び業績の管理を行う制度を整備します。
(運用状況の概要)
・当社では、事業、営業、経営企画、管理の機能別本部に加え、国内、海外の事業担当制を敷き、それぞれに担当執行役員を設置して責任を明確にした上で、適正かつ効率的に職務を遂行しています。
・当社では、3年毎に中期経営計画、また毎年、短期経営計画を策定しており、半期毎に経営計画会議を開催し、計画の進捗管理や見直しを行い、取締役会にてこれらの計画の審議・決定を行っています。各担当執行役員は、担当分野における計画の進捗状況を取締役会にて毎月報告を行っています。
・当社は、子会社についても3年毎に中期経営計画、また毎年、短期経営計画を策定し、同計画は当社取締役会にて審議・決定しています。また、関係会社管理規程に基づき、各子会社の業態や規模に応じた効率的な業務執行を行えるよう指導、監督をしています。
5.当社ならびにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社は、当社グループのコンプライアンスに関する基本理念と行動指針を定めて当社及び当社子会社に展開し、当社グループにおける共通の価値観としてこれを共有します。
(2)当社は、当社グループ内での取引、またアルプスアルパイングループ各社と当社グループの取引の価格について、適正な基準を設定します。
(3)当社は、取締役会の諮問機関として社外取締役で構成する取引審査委員会を設置し、支配株主であるアルプスアルパイングループ各社との取引の適正性を審査しています。
(4)当社は、企業倫理や社内規程及び法令に係る違反の防止、早期発見及びその是正を図るため、当社及び当社子会社において内部通報制度 (倫理ホットライン) (以下「倫理ホットライン」と言います。)を設置し、通報窓口を定期的に周知します。
(5)当社の内部監査部門は当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般について監査を行い、当該内部監査の結果を代表取締役社長執行役員、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告します。
(6)当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。
(運用状況の概要)
・当社は、当社グループ内での取引、またアルプスアルパイングループ各社と当社グループの取引について、一般顧客と同様に、市場価格をベースとし、競争原理に基づいて公正な価格で行っています。
・社外取締役で構成する取引審査委員会を定期的に開催し、アルプスアルパイングループ各社と当社グループの取引について審査を行い、適正な取引であることを確認しています。
・当社は、内部通報制度として倫理ホットライン制度を設置し、職場に通報窓口を記載したポスターを掲示し社内へ周知しています。また、月に一度発行される社報においても通報先を記載して周知しています。倫理ホットラインの運用状況については、管理部門を管掌する取締役が確認を行い、定期的に取締役会に報告しています。
・内部監査部門は、年次の内部監査計画に基づき、当社及び子会社の経営・事業にかかる活動全般を監査しています。内部監査の結果は、監査終了後に代表取締役社長執行役員、取締役会、監査等委員会及び会計監査人に報告しています。
・当社の監査等委員は、定期的に国内子会社の社長等と面談を行っている他、海外子会社の社長等とは往査時や、経営計画会議などの場を利用して面談、情報交換を行っています。
6.監査等委員会の職務を補助する使用人に関する事項
当社は、監査等委員の職務を補助するスタッフを監査等委員会室に配置しています。
7.当社の監査等委員会補助スタッフの取締役からの独立性及び当該補助者に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査等委員会補助スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。
(2)当社は、監査等委員会の同意の下において監査等委員会補助スタッフの人事異動及び人事考課を実施します。
(運用状況の概要)
・当社では、監査等委員会の職務を補助する部署として監査等委員会室を設け、監査等委員会補助スタッフを配置しています。監査等委員会補助スタッフは、監査等委員会の指揮命令に従い、人事異動・考課は常勤監査等委員の同意を得て実施しています。
8.当社の取締役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、取締役による監査等委員会への報告体制を整備します。
(2)当社は、重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて、直接または間接的に監査等委員会に報告できる体制を整備します。
(運用状況の概要)
・当社では、取締役が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項を把握、認識した場合には、随時、取締役が常勤監査等委員に報告できる環境を整備しています。また、従業員が重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれの重要事項を把握、認識した場合には、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員、内部監査室長を窓口とする倫理ホットラインに通報、相談することができる体制を整備、運用しています。
9.当社の子会社の取締役、監査役、使用人等またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
(1)当社は、当社の子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役が直接、または当社の担当取締役等を通して当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
(2)当社は、当社の子会社の従業員が倫理ホットラインの窓口への通報を通じて直接または間接的に当社の監査等委員会に報告できる体制を整備します。
(運用状況の概要)
・当社では、国内子会社で発生した重大な内部不正行為や会社に著しい損害を及ぼすおそれのある重要事項について、当該子会社の取締役・監査役・従業員が直接または間接的に当社監査等委員会に報告できる体制として、常勤監査等委員、社外取締役である監査等委員を窓口とする倫理ホットライン制度を設置、運営しています。また、主要な海外子会社には内部通報制度を設置し、その従業員が利用できるように整備しており、さらに海外拠点責任者による不法行為等については、当社の倫理ホットライン窓口へ通報できるよう周知を行い、内部通報制度の補強も行っています。
10.監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の従業員等及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員等が監査等委員会に対して報告・通報をしたことを理由とした不利益な取扱いを禁止することを社内規程に定めます。
(運用状況の概要)
・当社は、倫理ホットライン規程により、当社の従業員等及び当社の子会社の取締役、監査役、従業員等が倫理ホットラインに対して報告・通報をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止しています。
11.当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について
(1)当社は、監査等委員会の監査に関する費用について、監査等委員会で立案した監査計画に基づいた適切な額の予算を確保し、実際に支出する費用を前払または償還します。
(2)当社は、監査等委員会が緊急または臨時に支出する費用について、監査等委員会からの請求に基づいて前払または償還します。
(運用状況の概要)
・当社では、監査等委員会の監査に関する費用は、監査計画に基づく予算を確保し、実際に支出する費用を前払または償還しています。なお、当事業年度において、監査等委員会から緊急または臨時に支出する費用の請求は受けておりません。
12.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
(1)監査等委員は、取締役会に加え予算審議会等の重要な社内会議に出席できる他、取締役や幹部従業員と定期及び随時に会合を行えることとします。
(2)監査等委員会は、監査の実施上必要な場合には、外部の専門家を使用できることとします。
(3)監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人と緊密な連携を図れるようにするために、定期及び随時に会合を行えることとします。
(運用状況の概要)
・監査等委員は、取締役会や予算審議会等の重要な会議に出席する他、取締役及び執行役員や幹部従業員と定期及び随時に会合を行っています。
・監査等委員会監査基準で外部の専門家を使用できることを明記しています。
・監査等委員会は、内部監査部門や会計監査人と監査等結果報告会を定期的に開催しています。また、内部監査部門とは毎月の会合やグループ監査等委員会連絡会などを定期及び随時に開催し、情報や課題を共有しています。
13.財務報告の適正を確保するための体制
当社は、内部統制の整備・運用状況を業務の自己点検や独立部門による評価を通じて確認した上で、財務報告の信頼性に係る内部統制の有効性について内部統制報告書に開示します。
⑦ 反社会的勢力排除について
当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、更にそれらからの要求を断固拒否する方針を堅持します。
⑧ 責任免除及び責任限定契約の内容の概要
当社は、第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)との間において、会社法第426条第1項の規定に基づき、賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、業務執行取締役ではない取締役との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定め、契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める最低責任限度額としております。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で取締役の全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が塡補されることとなります。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行ったことに起因する被保険者の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。また、被保険者の保険料は当社が全額負担しております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
