有価証券報告書-第70期(令和2年3月21日-令和3年3月20日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスに関する基本的考え方
当社は、健全な企業経営に基づく事業展開を進める上で、コーポレート・ガバナンスの充実を最重要課題としております。バランスの取れたフラットな経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、適切かつ迅速な経営判断を行い、コンプライアンス(法令遵守)に則った各政策により、透明度の高い経営及び業務執行の確保に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の企業統治の体制は次のとおりです。

当社は、監査役会設置会社であり、経営に関する機関として、株主総会、取締役会、監査役会のほか、経営会議、決算部長会を設置しております。
(a) 取締役会
取締役会は、取締役5名にて構成され、決算部長会で審議立案された案件を法令・定款などに照らし、その適確性及び執行責任を監督するとともに、併せて当社の業務の執行状況を把握しながら、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、2006年5月23日開催の取締役会において「会社の業務の適正を確保するための体制」について決議を行い、一層のコーポレート・ ガバナンス体制の強化を目指しております。
議 長:代表取締役社長 小笠原忍
構成員:代表取締役会長 小笠原和俊、取締役 鈴木建一、取締役 大久保知明、取締役 中村晴重(社外取締役)
(b) 決算部長会
取締役、部長、統括支店長等で構成される決算部長会を毎月定例に開催しており、取締役会における決裁案の事前審議及び経営上の日常業務案件に対する具体的施策の立案を行っております。
議 長:支店管理者(臨番制)
構成員:代表取締役会長 小笠原和俊、代表取締役社長 小笠原忍、取締役 鈴木建一、取締役 大久保知明、営業推進本部営業部部長 中村直人、営業推進本部ブロック統括部部長 松田弘史、営業推進本部営業部東郷選任部長 水野忍、管理推進本部教育安全推進部部長 上杉超治、管理推進本部総務部部長 竹中祐介、営業推進本部車輌部課長 山村豊、内部監査室室長 杉原隆義
(c) 経営会議
当社では、毎月最低2回、常勤の取締役が出席する経営会議を開催しております。経営会議では、取締役会、決算部長会からの委嘱事項及び経営上の重要な事項に関する審議を行っており、取締役会、決算部長会への付議議案についての意思決定プロセスの明確化及び透明性の確保を図っております。
(d) 監査役会
監査役会は4名で構成され、原則として年6回開催しております。監査役は重要会議に出席し意見陳述を行い、取締役の業務執行を常に監査しております。
議 長:常勤監査役 橋本昌弘(社外監査役)
構成員:監査役 江馬城定(社外監査役)、監査役 金刺廣(社外監査役)、監査役 金刺廣長(社外監査役)
(e) 内部監査について
内部監査部門として監査室(1名)を設置しております。監査室は当社の内部監査を実施し、業務の適正な執行に関わる健全性の維持に努めています。
➂ 企業統治に関するその他の事項
イ 内部統制システムの基本方針
当社は業務の適正性、有効性及び効率性を確保し、企業価値の維持・増大につなげ、社会的信用の確保と物流機能と品質の更なる拡充による業績向上を図ることを目的に、内部統制システムを整備し、運用することが経営上の重要な課題と考えております。当社は、全役職員を対象に、以下の基本方針を柱に、内部統制システムの構築を図ってまいります。
⦅業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容⦆
当社は、2006年5月23日開催の取締役会において、「会社の業務の適正を確保するための体制」について決議いたしました。その内容は、以下のとおりであります。
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 取締役は、業務の適法性、財務諸表の信頼性、コンプライアンスの確保等を達成するため、法令及び定款を遵守すると共に、「経営理念」のもとに「取締役会規則」、「職務権限規程」等の諸規則・規程に従い、自ら率先垂範し行動する。
(2) 取締役の法令定款違反事項を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する等ガバナンス体制を強化する。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令、証券取引所規則並びに「内部情報管理規程」、「文書管理規程」に基づき適切に保存管理を行うと共に、定められた保存期間については閲覧可能な状態を維持する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の業務執行に係る以下の2つのリスクを認識し、把握、管理を行うこととする。
なお不測の事態が発生した場合には、社長を本部長とする「緊急対策本部」を設置し、対策本部が統括して対応に当たり、損害を防止する体制を整える。
(1) 経営トップから現場の乗務職員まで一丸となって安全性の向上を図り、社内全体に安全意識を浸透させる「運輸安全マネジメント」に基づき作成した「安全活動規程」において輸送の安全を確保するために遵守すべき事項を定め、もって貨物輸送と当社の全ての業務に関する安全性の向上を図る。
(2) 売上債権の健全性維持を目的として、与信管理規程の厳格運用と共に、営業部門、支店及び本社管理部門が相互協力し債権管理を実施する。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役の職務が効率的に行われることを確保するための基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。また 常勤の取締役が参加する経営会議を月2回開催し業務執行に関する協議を行う。
(2) 会社の年度事業計画については、経営方針、経営戦略に基づき、毎年取締役会において明確に定めることとし、取締役はその方針に基づき業務を執行する。
(3) 取締役は、業務の執行について、「組織規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等を通じ業務の効率的執行を図る。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令及び定款遵守につき、社内での勉強会等啓蒙活動を行い、周知徹底を図る。
(2) 取締役は、当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する。
(3) 監査役、内部監査室等の内部統制機関及び総務部は、相互に連携の上、コンプライアンスに関する問題の把握に努めるものとする。
(f) 当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社管理規程により、子会社についての重要事項については、当社に承認、又は報告を求める扱いとする等、子会社の管理を厳格に行う。
(2) 取締役は、子会社において法令違反その他コンプライアンスに関する重要事項を発見した場合には、直ちに当社の監査役及び取締役会に報告する。
(3) 監査役及び内部監査室は、必要に応じて子会社のモニタリングを実施する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会の要請があった場合には、取締役会は、監査役会の意向を踏まえた上、監査役の職務を補助すべき使用人(以下「監査役補助者」と言う)の人選、配属等について全面的に協力する。
(h) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役補助者は、取締役から独立した従業員として、監査役会及び監査役の指揮命令下で、その職務を遂行する。
(2) 監査役補助者の評価は、監査役会が行う。
(3) 監査役補助者の任命及び異動は、監査役会の同意を必要とする。
(i) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 取締役及び使用人は、会社に重大な損害を及ぼす事項及び法令・定款違反に関する事項を監査役に報告する。
(2) 取締役及び使用人は、重要な会議、行事、会計監査人の往査などの予定日を監査役会に報告する。
(j) その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席すると共に、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求める事ができる。
(k) 反社会的勢力排除に向けた体制
(1) 市民社会の安全や秩序に脅威を与える反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当要求事案等の発生時は、総務部を対応総括部署とし、情報を一元的に管理・蓄積し、弁護士、所轄警察署等関連機関と連携し、毅然とした態度で対応いたします。
(2) 事案の発生を防止するため、平素から所轄警察署との情報交換を行い、密接な関係を構築いたします。
(3) 日常の商行為の中で取り交わされる契約書及び取引約款等の条文中に、反社会的勢力排除に関する記述を必ず盛り込むことといたします。
ロ 取締役に関する事項
(a) 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
(b) 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
(c) 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由
(1) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(2) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
④ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に 定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。