四半期報告書-第53期第1四半期(平成28年4月1日-平成28年6月30日)

(重要な後発事象)
株式交換による完全子会社化
当社及び連結子会社の株式会社第一ゼネラルサービス(以下「第一ゼネラルサービス」という)は、平成28年7月1日を効力発生日として、当社を完全親会社、第一ゼネラルサービスを完全子会社とする株式交換を行いました。当該株式交換は共通支配下の取引等であり、その概要は以下のとおりです。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
名 称 第一ゼネラルサービス
事業の内容 事業者向け貸金業
(2)企業結合日
平成28年7月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、第一ゼネラルサービスを完全子会社とする株式交換
(4)その他取引の概要に関する事項
第一交通産業グループは、不動産分譲事業、不動産賃貸事業及び不動産関連に特化した金融事業をグループの成長事業と位置付けています。これら不動産関連事業について、機動的な意思決定及び事業展開を加速し、一層の企業価値向上を実現するため、当社を完全親会社、金融事業を構成する第一ゼネラルサービスを完全子会社とする本株式交換を実施いたしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として会計処理しています。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 自己株式 977百万円
取得原価 977百万円
4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1)株式の種類別の交換比率
第一ゼネラルサービスの普通株式1株に対して、当社普通株式1.08株式を割り当て交付しております。
(2)株式交換比率の算定方法
本株式交換の株式交換比率の算定にあたって公正性・妥当性を期すため、当社及び第一ゼネラルサービスは当社及び第一ゼネラルサービスの双方から独立した第三者算定機関に、それぞれ株式交換比率の算定を依頼しました。当社は野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を第三者算定機関として選定しております。
野村證券は、当社の普通株式については、当社の普通株式が福岡証券取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)及び金融機関の評価に広く利用される配当割引モデル法(以下「DDM法」といいます。)を、それぞれ採用して算定を行いました。非上場会社である第一ゼネラルサービスの普通株式については、比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較法による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法及びDDM法を、それぞれ採用して算定を行いました。
両社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に株式交換比率を慎重に検討し、当事者間で協議・交渉を重ねた結果、上記の株式交換比率は妥当であると判断にいたり、合意・決定いたしました。
(3)交付した株式数
975,888株