有価証券報告書-第77期(2022/07/01-2023/06/30)
34.企業結合
企業結合等関係につきましては、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
≪陸友物流(北京)有限公司≫
当社は2021年7月1日付で、持分法適用共同支配企業である陸友物流(北京)有限公司(以下「陸友物流」という)の一部出資持分(40%)を取得し、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 陸友物流(北京)有限公司
事業の内容 中国における車両輸送事業
② 取得日
2021年7月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 25%
取得日に追加取得した議決権比率 40%
取得後の議決権比率 65%
④ 企業結合を行った理由
陸友物流は、2004年4月29日の設立以来、日系及び欧米系の自動車メーカーを対象として、中国における完成車の陸上輸送を中心に、海上輸送・鉄道輸送を含む中国内での輸送を主要な業務としております。また、関連業務として、通関・保管・PDI(納車前整備点検)等の業務も手がけております。
世界一の自動車市場となった中国において、CASE、MaaSの進化や、カーボンニュートラル化をはじめとする変革が予想されておりますので、その変革に対してタイムリーに追随すべく、連結子会社化することで意思決定の迅速化を図り、一層の事業拡大に努めていくことを目的としております。具体的には、中国においても中古車市場が整備されていくことが予想されるため、中古車輸送への本格的な参入を検討していくことや、また、将来的に中国で生産される電気自動車が日本へ輸入されることを想定して、ゼログループで国内外一貫輸送体制(中国国内の完成車輸送 → 輸出通関 → 海上輸送 → 輸入通関 → 日本国内の完成車輸送・PDI・架装・登録・納車など)の構築を検討してまいります。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする持分の取得
(2) 取得日現在における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注1) 非支配持分は、被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注2) 割安購入益は、公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため生じており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
(3) 段階取得に係る差損
当社グループが支配獲得日の直前に保有していた陸友物流の資本持分を支配獲得時の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差損として0百万円を認識し、前連結会計年度の連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は、8百万円であり、前連結会計年度の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(6) グループ業績への企業結合の影響
前連結会計年度の連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の業績は、売上収益3,384百万円及び当期損失30百万円であります。
≪株式会社ゼロ・プラスIKEDA≫
当社は2022年5月31日付で、株式会社IKEDAの株式を100%取得し、子会社化いたしました。また同日付で、同社の商号を「株式会社ゼロ・プラスIKEDA」に変更いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ゼロ・プラスIKEDA
事業の内容 自走回送業務(陸送)
② 取得日
2022年5月31日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った理由
株式会社IKEDAは主に建設機械のレンタル会社を対象とした車両の自走回送事業を営む事業会社であり、300名以上の契約ドライバーを抱え、東北から九州まで11拠点を通じて日本全国にサービスを展開しています。
当社は、祖業である車両輸送事業に加え、主にドライバー人材の派遣・送迎請負を行うヒューマンリソース事業と一般貨物事業等を営んでおり、いわゆる「物流の2024年問題」に伴うドライバーの人材不足への対応は重要な課題のひとつであります。
「ニューノーマル」と言われる大きな変化の時代において、ドライバーの方々を含め、働き方の多様化が進展することが予測されている中、当社はドライバーの「働きたい」を支える受け皿となる役割を担っていく可能性を見据えながら、時代のニーズに即した顧客への提供価値・品質向上及びドライバーの方が安心して働き続けられる環境づくりに取り組んでまいります。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする持分の取得
(2) 取得日現在における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
(注1) 前連結会計年度において取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得価額の配分が完了しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得日における資産及び負債の金額を修正しております。主な修正の内容は、無形資産の増加864百万円、非流動負債の増加293百万円、のれんの減少570百万円となります。
(注2) 企業結合により識別した無形資産864百万円は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客に関わる売上の減少率等の仮定に基づいて測定しており、主な内訳は、顧客関連資産864百万円であります。なお、顧客関連資産の見積り耐用年数は16年であります。
(注3) のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は、12百万円であり、前連結会計年度の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
(5) グループ業績への企業結合の影響
前連結会計年度の連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の収益及び純損益の金額に重要性はありません。なお、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度における当社グループの業績に与える影響は重要性がないため開示しておりません。
当連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
2022年5月31日付で行われた、株式会社IKEDA(現 株式会社ゼロ・プラスIKEDA)との企業結合について、前連結会計年度において取得対価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しております。また、前連結会計年度に関連する連結財務諸表は、暫定的な会計処理の確定による内容を反映させた金額としております。
企業結合等関係につきましては、以下のとおりであります。
前連結会計年度(自 2021年7月1日 至 2022年6月30日)
≪陸友物流(北京)有限公司≫
当社は2021年7月1日付で、持分法適用共同支配企業である陸友物流(北京)有限公司(以下「陸友物流」という)の一部出資持分(40%)を取得し、子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 陸友物流(北京)有限公司
事業の内容 中国における車両輸送事業
② 取得日
2021年7月1日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
取得日直前に所有していた議決権比率 25%
取得日に追加取得した議決権比率 40%
取得後の議決権比率 65%
④ 企業結合を行った理由
陸友物流は、2004年4月29日の設立以来、日系及び欧米系の自動車メーカーを対象として、中国における完成車の陸上輸送を中心に、海上輸送・鉄道輸送を含む中国内での輸送を主要な業務としております。また、関連業務として、通関・保管・PDI(納車前整備点検)等の業務も手がけております。
世界一の自動車市場となった中国において、CASE、MaaSの進化や、カーボンニュートラル化をはじめとする変革が予想されておりますので、その変革に対してタイムリーに追随すべく、連結子会社化することで意思決定の迅速化を図り、一層の事業拡大に努めていくことを目的としております。具体的には、中国においても中古車市場が整備されていくことが予想されるため、中古車輸送への本格的な参入を検討していくことや、また、将来的に中国で生産される電気自動車が日本へ輸入されることを想定して、ゼログループで国内外一貫輸送体制(中国国内の完成車輸送 → 輸出通関 → 海上輸送 → 輸入通関 → 日本国内の完成車輸送・PDI・架装・登録・納車など)の構築を検討してまいります。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする持分の取得
(2) 取得日現在における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 取得対価の公正価値 | |
| 取得日直前に保有していた被取得企業株式の取得日における公正価値 | 326 |
| 取得日に追加取得した被取得企業株式の公正価値 | 521 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 1,153 |
| 営業債権及びその他の債権 | 409 |
| その他の流動資産 | 161 |
| 有形固定資産 | 306 |
| その他の非流動資産 | 7 |
| 流動負債 | 689 |
| 非流動負債 | 41 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 1,306 |
| 非支配持分(注1) | 457 |
| 割安購入益(注2) | 1 |
(注1) 非支配持分は、被取得企業の識別可能純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
(注2) 割安購入益は、公正価値で測定された純資産が支払対価を上回ったため生じており、連結損益計算書の「その他の収益」に含めて表示しております。
(3) 段階取得に係る差損
当社グループが支配獲得日の直前に保有していた陸友物流の資本持分を支配獲得時の公正価値で再測定した結果、段階取得に係る差損として0百万円を認識し、前連結会計年度の連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
(4) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は、8百万円であり、前連結会計年度の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(5) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | △521 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 1,153 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得の収入 | 631 |
(6) グループ業績への企業結合の影響
前連結会計年度の連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の業績は、売上収益3,384百万円及び当期損失30百万円であります。
≪株式会社ゼロ・プラスIKEDA≫
当社は2022年5月31日付で、株式会社IKEDAの株式を100%取得し、子会社化いたしました。また同日付で、同社の商号を「株式会社ゼロ・プラスIKEDA」に変更いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ゼロ・プラスIKEDA
事業の内容 自走回送業務(陸送)
② 取得日
2022年5月31日
③ 取得した議決権付資本持分の割合
100%
④ 企業結合を行った理由
株式会社IKEDAは主に建設機械のレンタル会社を対象とした車両の自走回送事業を営む事業会社であり、300名以上の契約ドライバーを抱え、東北から九州まで11拠点を通じて日本全国にサービスを展開しています。
当社は、祖業である車両輸送事業に加え、主にドライバー人材の派遣・送迎請負を行うヒューマンリソース事業と一般貨物事業等を営んでおり、いわゆる「物流の2024年問題」に伴うドライバーの人材不足への対応は重要な課題のひとつであります。
「ニューノーマル」と言われる大きな変化の時代において、ドライバーの方々を含め、働き方の多様化が進展することが予測されている中、当社はドライバーの「働きたい」を支える受け皿となる役割を担っていく可能性を見据えながら、時代のニーズに即した顧客への提供価値・品質向上及びドライバーの方が安心して働き続けられる環境づくりに取り組んでまいります。
⑤ 被取得企業の支配の獲得方法
現金を対価とする持分の取得
(2) 取得日現在における取得対価、取得資産及び引受負債の公正価値
| (単位:百万円) | |
| 取得対価の公正価値 | 1,000 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値 | |
| 現金及び現金同等物 | 206 |
| 営業債権及びその他の債権 | 150 |
| その他の流動資産 | 60 |
| 有形固定資産 | 1 |
| 無形資産(注1・2) | 864 |
| その他の非流動資産 | 14 |
| 流動負債 | 206 |
| 非流動負債(注1) | 293 |
| 取得資産及び引受負債の公正価値(純額) | 796 |
| のれん(注1・3) | 203 |
(注1) 前連結会計年度において取得価額の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得価額の配分が完了しております。この暫定的な会計処理の確定に伴い、取得日における資産及び負債の金額を修正しております。主な修正の内容は、無形資産の増加864百万円、非流動負債の増加293百万円、のれんの減少570百万円となります。
(注2) 企業結合により識別した無形資産864百万円は、見積将来キャッシュ・フロー、割引率、既存顧客に関わる売上の減少率等の仮定に基づいて測定しており、主な内訳は、顧客関連資産864百万円であります。なお、顧客関連資産の見積り耐用年数は16年であります。
(注3) のれんの主な内容は、個別に認識要件を満たさない、取得から生じることが期待される既存事業とのシナジー効果と超過収益力です。認識されたのれんのうち、税務上損金算入が見込まれるものはありません。
(3) 取得関連費用
当該企業結合に係る取得関連費用は、12百万円であり、前連結会計年度の連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
(4) 取得に伴うキャッシュ・フロー
| (単位:百万円) | |
| 取得により支出した現金及び現金同等物 | △1,000 |
| 取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物 | 206 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | △793 |
(5) グループ業績への企業結合の影響
前連結会計年度の連結損益計算書に認識されている取得日以降の被取得企業の収益及び純損益の金額に重要性はありません。なお、当該企業結合が期首に実施されたと仮定した場合の当連結会計年度における当社グループの業績に与える影響は重要性がないため開示しておりません。
当連結会計年度(自 2022年7月1日 至 2023年6月30日)
2022年5月31日付で行われた、株式会社IKEDA(現 株式会社ゼロ・プラスIKEDA)との企業結合について、前連結会計年度において取得対価の配分が完了していないため、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度において取得対価の配分が完了しております。また、前連結会計年度に関連する連結財務諸表は、暫定的な会計処理の確定による内容を反映させた金額としております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
