訂正臨時報告書
- 【提出】
- 2023/06/20 15:44
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年10月31日付けの取締役会決議により連結子会社であるINTERNATIONAL TRANSPORTATION INC.(以下「ITI社」といいます。)の株式を譲渡(以下「本件株式譲渡」といいます。)することを決定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,000個
異動後: 0個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: 0%
※ 本件株式譲渡の譲渡相手先は2社(以下、一方を「譲渡相手先1」、他方を「譲渡相手先2」といいます。)であり、当社は、譲渡相手先1及び譲渡相手先2との間でそれぞれ株式譲渡契約を締結予定です(以下、譲渡相手先1への株式譲渡を「本件株式譲渡1」、譲渡相手先2への株式譲渡を「本件株式譲渡2」といいます。)。なお、譲渡相手先1は、譲渡相手先1が100%出資する法人を介して、本件株式譲渡1を実施する予定です。上記は、譲渡相手先1及び譲渡相手先2の各譲渡について合算した数を記載しています。各譲渡相手先への株式譲渡に係る異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合は以下のとおりです。
本件株式譲渡1
異動前:1,000個(100%)
異動後: 778個( 78%)
本件株式譲渡2
異動前:778個(78%)
異動後: 0個( 0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年10月31日に本件株式譲渡2を決定しました。当該株式譲渡に伴いITI社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動年月日
2023年8月(予定)
※ 本件株式譲渡2は、譲渡相手先における機関決定及び関係法令に基づく主務官庁の承認を取得した後に実施されるため、これに変更・遅延が生じた場合には、上記日程は変更となる可能性があります。
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
| 名称 | INTERNATIONAL TRANSPORTATION INC. |
| 住所 | 630 West Harry Bridges Blvd, Wilmington, CA 90744, USA |
| 代表者の氏名 | 桜田 治 |
| 資本金の額 | US$104,562,811 |
| 事業の内容 | コンテナターミナル事業運営のための持株会社 |
(2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:1,000個
異動後: 0個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: 0%
※ 本件株式譲渡の譲渡相手先は2社(以下、一方を「譲渡相手先1」、他方を「譲渡相手先2」といいます。)であり、当社は、譲渡相手先1及び譲渡相手先2との間でそれぞれ株式譲渡契約を締結予定です(以下、譲渡相手先1への株式譲渡を「本件株式譲渡1」、譲渡相手先2への株式譲渡を「本件株式譲渡2」といいます。)。なお、譲渡相手先1は、譲渡相手先1が100%出資する法人を介して、本件株式譲渡1を実施する予定です。上記は、譲渡相手先1及び譲渡相手先2の各譲渡について合算した数を記載しています。各譲渡相手先への株式譲渡に係る異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合は以下のとおりです。
本件株式譲渡1
異動前:1,000個(100%)
異動後: 778個( 78%)
本件株式譲渡2
異動前:778個(78%)
異動後: 0個( 0%)
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2022年10月31日に本件株式譲渡2を決定しました。当該株式譲渡に伴いITI社は当社の特定子会社に該当しないこととなります。
② 異動年月日
2023年8月(予定)
※ 本件株式譲渡2は、譲渡相手先における機関決定及び関係法令に基づく主務官庁の承認を取得した後に実施されるため、これに変更・遅延が生じた場合には、上記日程は変更となる可能性があります。
財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象
2.当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号に基づく報告)
(1)当該事象の発生年月日
本件株式譲渡1:2023年8月(予定)
本件株式譲渡2:2023年8月(予定)
※ 本件株式譲渡は、譲渡相手先における機関決定及び関係法令に基づく主務官庁の承認を取得した後に実施されるため、これに変更・遅延が生じた場合には、上記日程は変更となる可能性があります。
(2)当該事象の内容
当社は、2022年10月31日に連結子会社であるITI社の株式を譲渡することを決定しましたが、その後、譲渡相手先1及び譲渡相手先2と協議の結果、2023年6月20日に本件株式譲渡にかかる契約を以下のとおり変更することを決定しました。
これにより、2024年3月期において、本件株式譲渡1により当社単体での特別益(関係会社株式売却益)を計上する予定です。
また、2024年3月期において、本件株式譲渡2により当社単体での特別損失(関係会社株式売却損失)、連結での特別利益(関係会社株式売却利益)を計上する予定です。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2024年3月期において、以下のとおり特別損益を計上する予定です。
以 上
(1)当該事象の発生年月日
本件株式譲渡1:2023年8月(予定)
本件株式譲渡2:2023年8月(予定)
※ 本件株式譲渡は、譲渡相手先における機関決定及び関係法令に基づく主務官庁の承認を取得した後に実施されるため、これに変更・遅延が生じた場合には、上記日程は変更となる可能性があります。
(2)当該事象の内容
当社は、2022年10月31日に連結子会社であるITI社の株式を譲渡することを決定しましたが、その後、譲渡相手先1及び譲渡相手先2と協議の結果、2023年6月20日に本件株式譲渡にかかる契約を以下のとおり変更することを決定しました。
| 契約 | 項目 | 変更前 | 変更後 |
| 本件株式譲渡1 | 譲渡対象等 | ITI社の株式490株 | ITI社の株式222株及びTraPac, LLC(ITI社の100%子会社であり、米国カリフォルニア州ロサンゼルス港・オークランド港でコンテナターミナルを運営する事業会社)の持分34.5%の取得を可能とする契約 |
| 実行日 | 2023年1月 | 2023年8月 | |
| 本件株式譲渡2 | 譲渡対象 | ITI社の株式510株 | ITI社の株式778株 |
| 実行日 | 2023年2月 | 2023年8月 |
これにより、2024年3月期において、本件株式譲渡1により当社単体での特別益(関係会社株式売却益)を計上する予定です。
また、2024年3月期において、本件株式譲渡2により当社単体での特別損失(関係会社株式売却損失)、連結での特別利益(関係会社株式売却利益)を計上する予定です。
(3)当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2024年3月期において、以下のとおり特別損益を計上する予定です。
| 本件株式譲渡1 | : | [個別]特別利益(関係会社株式売却益) | 1,032億円 |
| 本件株式譲渡2 | : | [個別]特別損失(関係会社株式売却損失) | 689億円 |
| [連結]特別利益(関係会社株式売却益) | 133億円 | ||
| 合計 | : | [個別]特別利益 | 343億円 |
| [連結]特別利益 | 133億円 |
以 上