有価証券報告書

(重要な後発事象)
株式交換による完全子会社化
当社は、平成27年5月21日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、NSユナイテッド内航海運株式会社(以下「NSユナイテッド内航海運」)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」)を締結いたしました。
本株式交換は、当社については、会社法第796条第2項に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、NSユナイテッド内航海運については、平成27年6月25日開催の定時株主総会において承認を得たうえで、平成27年8月1日を効力発生日として行う予定です。完全子会社となるNSユナイテッド内航海運の普通株式は東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続きを経て、平成27年7月29日に上場廃止(最終売買日は平成27年7月28日)となる予定です。
(1)本件株式交換の目的
NSユナイテッド内航海運は当社中核子会社として昭和36年5月創立以来国内の顧客向けに、主に鉄鋼副原料、セメント、エネルギー資源、鉄鋼製品などの国内海上輸送事業を手掛け、内航海運業界において着実に実績を積み重ね、乾貨物輸送業界のリーダー的存在として堅実に業績を伸ばしてまいりました。当社及びNSユナイテッド内航海運は、それぞれ外航海運事業(以下、「外航」といいます。)と内航海運事業(以下、「内航」といいます。)と活動領域を異にしておりますが、国内の顧客向けには鉄鋼メーカーや電力会社を初めとする、国際及び国内海上輸送を連携したサービスとして提供させていただく場合も少なくなく、これまでも相互の事業を補完し、グループとして顧客への総合的なサービスを提供してまいりました。
近年、当社が身を置く外航においては、世界経済を牽引してきた新興国の経済成長が勢いを欠く一方、新造船大量竣工と船腹供給過剰を原因とするドライバルク市況の低迷が続くなど、事業環境は総じて厳しく、先行きの不透明な状況は今後も続くものと予想されます。
一方内航においても、国内海上輸送貨物量の今後の見通しは、国内製造業の海外シフトなどに伴い近年減少傾向にあり、内航における市場の成長を期待することが難しい中、事業者間の競争激化が想定され事業環境の急速な変化が見込まれるなど、厳しいものと予想されます。
かかる環境下において、グループ会社間の連携を強化し、外航・内航一体化したサービスを展開するための事業戦略策定および意思決定を迅速に行い、経営の効率性、柔軟性、機動性を一段と高め、企業グループの更なる価値向上のためには、NSユナイテッド内航海運の完全子会社化が最善の策であるとの判断に至りました。
(2)本株式交換の方法、株式交換に係る割当ての内容、効力発生日
① 本株式交換の方法
株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、NSユナイテッド内航海運については、平成27年6月25日開催の定時株主総会において承認を得たうえで、平成27年8月1日を効力発生日として行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容

会社名	当社 (株式交換完全親会社)	NSユナイテッド内航海運 (株式交換完全子会社)
株式交換比率	1	2.15

(注1)株式の割当比率
NSユナイテッド内航海運の普通株式1株に対して、当社の普通株式2.15株を割当て交付します。但し、当社が保有するNSユナイテッド内航海運の普通株式(平成27年5月21日現在6,613,000株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換に際して、新たに普通株式8,946,526株(予定)を発行し、本株式交換の効力発生の直前時のNSユナイテッド内航海運の株主(但し、当社は除きます。)に対して、割当て交付する予定です。
③ 本株式交換の発生日
平成27年8月1日(予定)
(3)株式交換比率の算定方法
当社及びNSユナイテッド内航海運は、株式交換比率その他本株式交換の公正性を担保するため、当社は、第三者算定機関としてみずほ証券株式会社を、また、法務アドバイザーとして北村・平賀法律事務所を、一方、NSユナイテッド内航海運は、第三者算定機関として株式会社AGSコンサルティングを、また、法務アドバイザーとして鳥飼総合法律事務所をそれぞれ選定し、本格的な検討を開始いたしました。
当社及びNSユナイテッド内航海運は、両社が選定した第三者算定機関から受領した株式交換比率算定書及び法務アドバイザーからの助言を参考に、かつ財務状況、業績動向、株価動向等を勘案の上、慎重に協議・検討を重ねて参りました。その結果、上記(2)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率は、妥当なものであるとの判断に至り、平成27年5月21日開催された両社の取締役会にて本株式交換を行うことを決定し、同日両社の間で本株式交換契約を締結いたしました。