有価証券報告書-第99期(2024/04/01-2025/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「誠実で良質な海上輸送サービスの提供を通じて社会の発展に貢献する」という企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の観点から不断に点検を行い、改善してまいります。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況について
a. 会社の機関の基本説明(後記 模式図ご参照)
当社は、会社法で規定されている株式会社の機関制度を基本とした監査役会設置会社です。取締役会、監査役会、その他の機関を通じてコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。2025年6月20日(有価証券報告書提出日)現在の各機関の機能については以下のとおりです。
イ 取締役会
当社の取締役会は、社内取締役5名(うち執行役員兼務5名)および社外取締役3名(うち東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役3名)で構成しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項および取締役会付議基準で定められた経営上の重要事項に関する意思決定機関、および業務執行状況を監督する機関として、原則として毎月1回開催しております。
<取締役会構成員>山中一馬(議長 代表取締役社長)、宮本教子、藤田透、北里真一、金光潔、大西節、井上龍子、吉田正子
※下線は社外取締役であります。
ロ 執行役員会
執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行および経営管理に関する重要事項の協議・決定や取締役会付議事項の事前協議を行う機関として、原則として毎週開催しております。構成員は取締役会において選任された執行役員15名です。
<執行役員会構成員>山中一馬(議長 社長執行役員)、宮本教子、藤田透、北里真一、金光潔、阿諏訪直樹、安藤雅則、髙見隆昌、征矢秀人、小野雄士、佐藤義則、関健太郎、薗田恭、入江徹也、菅井正樹
ハ 監査役会
当社の監査役会は、社内監査役1名および社外監査役3名(うち東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外監査役1名)で構成され、法令に定める権限を行使するほか、監査役会を組織し監査基準を定め、取締役、執行役員および従業員の業務執行の適法性・相当性について適正な監査を行います。上述の取締役会、執行役員会のほか、重要な会議および委員会へ出席し、経営課題、業務実態の把握に努めるとともに、法令および定款に違反する行為を未然に防止する等、的確な監査を実施しております。
<監査役会構成員>紀平徹(議長 常勤監査役)、山本昌平、竹ケ原啓介、毛利具仁
※下線は社外監査役であります。
ニ 指名・報酬諮問委員会
取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。独立社外取締役を議長とし、社内取締役2名および独立社外取締役2名を加えた5名で構成され、委員は取締役会の決議によって選任されます。
<指名・報酬諮問委員会構成員>大西節(議長 独立社外取締役)、山中一馬、北里真一、井上龍子、吉田正子
※下線は社外取締役であります。
※当社は、2025年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役9名選任の件」および「監査役3名選任の件」を上程しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会、執行役員会、監査役会ならびに指名・報酬諮問委員会の構成員は以下のとおりとなる予定です。なお、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会・監査役会の決議事項の内容(役職名等)も含めて記載しております。
<取締役会構成員>山中一馬(議長 代表取締役社長)、宮本教子、藤田透、北里真一、金光潔、大西節、吉田正子、竹ケ原啓介、加野理代
※下線は社外取締役であります。
<執行役員会構成員>山中一馬(議長 代表取締役社長)、宮本教子、藤田透、北里真一、金光潔、阿諏訪直樹、安藤雅則、中村新吾、髙見隆昌、征矢秀人、小野雄士、佐藤義則、関健太郎、薗田恭、入江徹也、菅井正樹
<監査役会構成員>紀平徹(議長 常勤監査役)、宮澤総一、山本昌平、毛利具仁
※下線は社外監査役であります。
<指名・報酬諮問委員会構成員>大西節(議長 独立社外取締役)、山中一馬、北里真一、吉田正子、竹ケ原啓介、加野理代
※下線は社外取締役であります。
b. 企業統治の体制を採用する理由
当社は事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な業務の執行について決定を行うとともに、強い権限を有する監査役が取締役会に出席することにより独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制を取っており、経営の効率性、健全性は確保されていると判断し、現在の体制を採用しております。
c. その他の企業統治に関する事項
・内部統制システム等の整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項および第3項に基づく内部統制として、「グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指し、関係法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため、以下の通り、当社の業務の適正を確保するための体制を整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めることを掲げております。
1.当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
2.当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.監査役の監査に関する事項
7.財務報告の適正性確保のための体制
さらに、当社は社会に対し信頼できる財務情報を提供する重要性を理解し、法令および財務報告基本方針並びに財務報告に係る内部統制規程等の社内規程に基づき、日々の業務を進めております。また、当社グループの内部統制の水準向上を図るため、内部統制・コンプライアンス委員会において年間の内部統制活動計画を策定し、その進捗管理を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の経営上の重要事項については、当社の管理担当部門に報告され、付議基準に則り執行役員会および取締役会に付議および報告されております。その他、1.当社社長とグループ会社社長との社長会開催、2. 子会社の取締役を兼任する当社の業務執行役員および使用人の子会社取締役会への参加、3. グループ会社監査役連絡会の定期開催などを通じてグループ会社との情報共有を行っております。
②リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営に重要な影響を及ぼすリスクが顕在化したときにも事業の継続と安定的発展を確保できるよう、リスク管理の基本事項として、「リスク管理規程」を定めております。
本規定に基づき、事業活動全般にわたり生じ得る諸々のリスクについて、関連部門または各種委員会においてリスクの分析やその対応策を検討した上で、執行役員会、取締役会において協議・決定を行い、また、年度末には社長を委員長とする内部統制・コンプライアンス委員会において、「リスク項目表」に基づき、各リスク項目の見直しや管理執行状況の報告と評価を行い、その結果を、取締役会へ報告しております。
なお、一定金額以上の大型投資や、不確実性の高い投資判断を行う場合に、執行役員会・取締役会に上程する前に当社に及ぼす影響・リスク等を明らかにすることを目的として、投融資委員会において社内横断的に協議しております。
③ 取締役および監査役の責任免除
当社は、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行取締役であるものを除く)および監査役との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員としての業務遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求(株主代表訴訟を含む)がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役と監査役ならびに執行役員および子会社であるNSユナイテッド内航海運株式会社とNSユナイテッドタンカー株式会社の取締役と監査役であり、保険料は当社および子会社が全額負担しております。
ただし、被保険者である役員の職務の執行の適正性が損なわれないために、当該保険契約に免責金額を定めているほか、被保険者の犯罪行為に起因する損害や法令に違反することを被保険者が認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補されないこと等を定めております。
本契約は、2024年7月に締結したものであり、例年7月に更改を予定しております。
⑥ 補償契約
当社は各取締役および監査役との間で、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、被補償者である役員の職務の執行の適正性が損なわれないために、被補償者に対して責任の追及に係る請求をする場合(株主代表訴訟を除く)の費用や、被補償者が職務の執行において悪意または重大な過失があった場合の損失等については、当社が補償義務を負わないこと等を定めております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑨ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
⑫ 取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況(2024年度)
・当事業年度における、個々の役員の取締役会および指名・報酬諮問委員会の出席状況は次のとおりです。

役職	氏名	取締役会		指名・報酬諮問委員会
		回数	割合(%)	回数	割合(%)	委員
代表取締役社長 社長執行役員	山中 一馬	14/14	100	6/6	100	○
取締役 専務執行役員	宮本 教子	14/14	100	-	-	-
取締役 常務執行役員	宮井 成彦	4/4	100	-	-	-
取締役 常務執行役員	藤田 透	14/14	100	-	-	-
取締役 常務執行役員	北里 真一	14/14	100	6/6	100	○
取締役 常務執行役員	金光 潔	10/10	100	-	-	-
取締役 相談役	谷水 一雄	4/4	100	-	-	-
取締役	大西 節	14/14	100	6/6	100	○
取締役	井上 龍子	14/14	100	6/6	100	○
取締役	吉田 正子	14/14	100	6/6	100	○
監査役(常勤)	安藤 雅則	4/4	100	-	-	-
監査役(常勤)	紀平 徹	10/10	100	-	-	-
監査役	三谷 康人	4/4	100	-	-	-
監査役	山本 昌平	14/14	100	-	-	-
監査役	小林 二郎	2/4	50	-	-	-
監査役	竹ケ原 啓介	10/10	100	-	-	-
監査役	毛利 具仁	10/10	100	-	-	-

(注)取締役 宮井成彦氏、谷水一雄氏は2024年6月26日開催の第98回定時株主総会終結の時を以て任期満了により退任し、監査役 安藤正則氏、三谷康人氏、小林二郎氏は2024年6月26日開催の第98回定時株主総会終結の時を以て辞任により退任したため、開催回数および出席回数は在任中のものです。
(注)取締役 金光潔氏、監査役 紀平徹氏、竹ケ原啓介氏、毛利具仁氏は2024年6月26日開催の第98回定時株主総会にて選任され、就任したため、開催回数および出席回数は在任中のものです。
・取締役会の審議・決議状況
主に、経営全般に関わる重要事項、経営戦略、方針や、中期経営計画の進捗、重要な大型投資の決定、法定事項の承認、コーポレート・ガバナンス等の審議および決議を行いました。
・指名・報酬諮問委員会の状況
取締役、執行役員候補選定および役員報酬額についての審議や新中期経営計画策定を踏まえた業績連動報酬制度の改定、また、報酬額の改定やクローバック条項の導入ならびに社外役員としての独立性判断基準に関する議論を行いました。
・取締役会の実効性評価における課題への対応状況
当社では2015年度より、毎年全ての取締役および監査役を対象とした取締役会の実効性評価アンケート調査を実施しており、その結果を取締役会で共有しております。
2023年度は、新中期経営計画の進捗状況の管理、DXのさらなる取り組みや具体化、脱炭素に向けた移行期を迎える中での事業運営、船舶投資に関する議論の深化の必要性などの課題が指摘されました。取締役の審議にあたっては簡潔な資料の作成、事前の情報共有、必要となる資料の提供など、運営面で一定の改善が進みました。
2024年度は新たな取り組みとして第三者アドバイザーによるアンケート調査を実施しました。その結果、当社の取締役会は、取締役会の構成・役割・運営をはじめ全体として概ね実効性が確保されていることを確認いたしました。
また、強みとして、多様な知見を有した取締役が選任されていること、資料の事前説明により円滑な議事運営に寄与していることなどが挙げられ、概ね前年度に比べてガバナンス体制は更に拡充したと評価されています。
一方、課題としては、中長期的な経営戦略やリスク管理等に関する議論の更なる拡充、取締役会で決議・報告された事項のフォローアップ、社外役員への業界の理解を深める機会が不足していることや会社理解のための機会の更なる拡充、内部統制や内部通報制度に関する監督の継続、一層の強化が挙げられました。
今後も認識された課題の改善に継続的に取り組むことにより、取締役会の実効性の更なる向上に努めてまいります。
模式図