有価証券報告書

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「誠実で良質な海上輸送サービスの提供を通じて社会の発展に貢献する」という企業理念の下、株主や取引先をはじめとするすべてのステークホルダーの負託と信頼に応えて、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図って参ります。そのため、当社は、当社グループの事業に適したコーポレート・ガバナンスの仕組みを整え、経営の効率性・健全性・透明性等の観点から不断に点検を行い、改善して参ります。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況について
イ 会社の機関の基本説明(後記 模式図ご参照)
当社は、会社法で規定されている株式会社の機関制度を基本とした監査役会設置会社です。取締役会、監査役会、その他の機関を通じてコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。各機関の機能については以下のとおりです。
(a) 取締役会
当社の取締役会は、議長である代表取締役社長谷水一雄、左光真啓、小山田充宏、宮井成彦、藤田透の社内取締役5名(内、執行役員兼務5名)及び山中一馬、木下雅之、大西節、中村勇の社外取締役4名(内、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外取締役3名)で構成しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項及び取締役会付議基準で定められた経営上の重要事項に関する意思決定機関、及び業務執行状況を監督する機関として、原則として毎月1回開催しております。
(b) 執行役員会
執行役員会は、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行及び経営管理に関する重要事項の協議・決定や取締役会付議事項の事前協議を行う機関として、原則として毎週開催しております。構成員は取締役会において選任された、議長である社長執行役員谷水一雄、左光真啓、小山田充宏、宮井成彦、藤田透、阿諏訪直樹、北里真一、金光潔、福田雄二、紀平徹、中嶋康雄、高見隆昌の執行役員12名で構成しております。
(c) 監査役会
当社の監査役会は、社内監査役の中田義文、社外監査役の与田直樹、三谷康人、山本昌平(内、東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ている社外監査役1名)で構成され、法令に定める権限を行使するほか、監査役会を組織し監査基準を定め、取締役、執行役員及び従業員の業務執行の適法性・相当性について適正な監査を行います。具体的には、上述の取締役会、執行役員会のほか、ESG総合委員会、内部統制・コンプライアンス委員会、安全運航・環境保全推進委員会、DX推進委員会及び予算実行管理委員会等重要な会議及び委員会へ出席し、経営課題、業務実態の把握に努めるとともに、法令及び定款に違反する行為を未然に防止する等、的確な監査を実施しております。
(d) ESG総合委員会
ESG総合委員会は、長期的な成長にとって重要な柱である「環境・社会・企業統治」に関する課題について協議・決定を行う機関として毎年定期的に開催しております。議長である社長執行役員谷水一雄、左光真啓、小山田充宏、宮井成彦、藤田透、阿諏訪直樹、北里真一の執行役員7名及び、主要グループ会社であるNSユナイテッド内航海運株式会社代表取締役社長福田和志、NSユナイテッドタンカー株式会社代表取締役社長吉川誠をもって構成しております。当委員会はESG活動方針を協議・決定し、ESGの観点から傘下にある社内関係各委員会(内部統制・コンプライアンス委員会、安全運航・環境保全推進委員会、IR委員会、防災対策委員会、DX推進委員会)へ方向性を指示するほか、NS United REPORT(当社グループ統合報告書)の編集についての承認を行っております。
(e) 指名・報酬諮問委員会
取締役の指名、報酬に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。独立社外取締役木下雅之を議長とし、代表取締役社長谷水一雄、小山田充宏の社内取締役2名及び木下雅之、大西節、中村勇の独立社外取締役3名で構成され、委員は代表取締役社長谷水一雄が選定します。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社は事業・経営に精通した取締役を中心とする取締役会が重要な業務の執行について決定を行うとともに、強い権限を有する監査役が取締役会に出席することにより独立した立場から取締役等の職務執行を監査する体制を取っており、経営の効率性、健全性は確保されていると判断し、現在の体制を採用しております。
ハ その他の企業統治に関する事項
・内部統制システム等の整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項及び第3項に基づく内部統制として、当社の業務の適正を確保するための体制を整備しています。
内部統制基本方針では、2015年5月1日の改正会社法の施行に鑑み、「グループ企業理念」に基づき、企業価値の継続的な向上を図りつつ、社会から信頼される企業の実現を目指し、関係法規を遵守し、財務報告の信頼性と業務の有効性・効率性を確保するため内部統制システムを整備し、適切に運用するとともに、企業統治を一層強化する観点から、その継続的改善に努めることを掲げております。またその実現のために、取締役の職務執行にかかる、法令及び定款に適合することを確保するための体制、情報を適切に保存・管理するための体制及び効率性を確保するための体制、リスク管理体制、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、監査役による監査が実効的に行われることを確保するための体制や取締役及び使用人等が監査役へ適切に報告をするための体制、また企業集団における業務の適正を確保するための体制、財務報告の適正性確保のための体制を定め、法令に基づいた内部統制システムの整備に努めております。 さらに、当社は社会に対し信頼できる財務情報を提供する重要性を理解し、法令及び財務報告基本方針並びに財務報告に係る内部統制規程等の社内規程に基づき、日々の業務を進めております。また、当社グループの内部統制の水準向上を図るため、内部統制・コンプライアンス委員会において年間の内部統制活動計画を策定し、その進捗管理を行っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の経営上の重要事項については、当社の管理担当部門に報告され、付議基準に則り執行役員会及び取締役会に付議及び報告されております。その他、①当社社長とグループ会社社長との社長会開催、②子会社の取締役を兼任する当社の業務執行取締役及び使用人の子会社取締役会への参加、③グループ会社監査役連絡会の定期開催などを通じてグループ会社との情報共有を行っております。
② リスク管理体制の整備の状況 経営に重要な影響を及ぼすリスクが顕在化したときにもCSRを果たし得るよう、リスク管理の基本事項として、「リスク管理規程」を定めております。 本規程に基づき、事業活動全般にわたり生じ得る諸々のリスクについて、関連部門または各種委員会においてリスクの分析やその対応策を検討した上で、執行役員会、取締役会において協議・決定を行い、また、年度末には「リスク項目表」に基づき、各リスク項目の見直しや管理執行状況の報告を実施し、リスク管理を行っております。
主な委員会は下記のとおりです。
・ESG総合委員会 : 関係各委員会を統括し、企業の「環境・社会・企業統治」に関する
課題に対応
・内部統制・コンプライアンス委員会 : 内部統制に関する課題及びコンプライアンス上の問題に対応
・安全運航・環境保全推進委員会 : 海難事故及び環境汚染の予防及び対応
・防災対策委員会 : 災害の予防及び発生時の対応・早期復旧
③ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、法令の定めるところに従い、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役および監査役の損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役の山中一馬、木下雅之、大西節、中村勇の合計4名、社内監査役の中田義文の1名、社外監査役の与田直樹、三谷康人、山本昌平の合計3名は会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める責任について、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める金額の合計額を限度とする契約を締結しております。
⑤ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。役員としての業務遂行に起因して、保険期間中に損害賠償請求(株主代表訴訟を含む)がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金、争訟費用の損害を当該保険契約により填補することとしております。
当該保険契約の被保険者は当社の取締役と監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。
なお、被保険者である役員の職務の執行の適正性が損なわれないために、役員等賠償責任保険契約に免責額についての定めを設け、一定額に至らない損害については填補の対象としないこととしております。
本契約は、2020年7月に締結したものであり、例年7月に更改を予定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
⑧ 中間配当金
当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とするものであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。