訂正有価証券報告書-第98期(2023/04/01-2024/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬の内容
取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)
		固定報酬		業績連動報酬
		固定報酬	対象 員数	賞与	対象 員数	株式購入報酬	対象 員数
取締役 (社外取締役を除く)	250	174	7	30	6	45	6
監査役 (社外監査役を除く)	6	6	1	-	-	-	-
社外役員
社外取締役	31	31	5	-	-	-	-
社外監査役	40	40	3	-	-	-	-
計	326	250	16	30	6	45	6

(注)1.上表の固定報酬は当事業年度の支給実績です。対象員数・支給額には、2023年6月28日開催の第97回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名のうち3名、及び監査役1名を含んでおります。退任した取締役のうち1名については、無報酬のため含んでおりません。また、在任中の無報酬の監査役1名は含んでおりません。
2.上記業績連動報酬(賞与・株式購入報酬)は、2024年6月26日開催の取締役会で支給を決議する予定です。
3.上記業績連動報酬の算定の基礎とした業績指標の実績値は、以下のとおりです。
2024年3月期業績
・当社連結営業利益 目標:100億円 実績:216億円
・自己資本利益率(ROE) 目標:10% 実績:12.5%
4.上記業績連動報酬の対象員数は、2024年3月31日時点で在任する当社の常勤取締役であり、2024年6月26日開催の第98回定時株主総会終結の時をもって退任予定の取締役2名を含んでおります。
5.取締役・監査役の報酬は全て金銭報酬であり、非金銭報酬はございません。
②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
a. 報酬等の決定に関する手続
当社は取締役の報酬等について、指名・報酬諮問委員会による意見の答申及び助言を踏まえ、最終的には取締役会の決議により定めています。裁量の範囲は、株主総会決議の範囲内です。指名・報酬諮問委員会は、取締役の指名、報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化することを目的として、取締役会の下にその諮問機関として設置されたものであり、代表取締役社長を含む5名の取締役によって構成され、うち過半数は社外取締役が占めています。
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、後述の「報酬等の算定方法の決定に関する方針」の作成に関与すると共に、同方針に基づき、固定報酬が役位に応じて適切に決定されているか、業績連動型報酬が会社の業績評価を適切に反映しているか等、算出された役員報酬の妥当性の検討を行い、取締役会に答申を行っております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
2023年度の指名・報酬諮問委員会の活動状況
2023年度については4回開催し、そのうち役員報酬に関して、業績連動報酬に関する取締役会への答申案の審議、また、新中期経営計画策定を踏まえ、業績連動報酬制度の改定に関する議論を開始しました。
b.報酬等の算定方法の決定に関する方針
当社は2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、予め決議する内容について2021年2月24日に指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。
イ 取締役の報酬の基本的な考え方
Ⅰ.目的及び基本的な考え方
(1) 中長期的な企業価値の向上に資すること
(2) 株主からの受託責任に応えること
(3) 人材確保につながること
Ⅱ.報酬決定方針の基本原則
(1) 企業価値向上に向けて健全なインセンティブとして十分に機能するよう、経営戦略との整合性を確保した報酬体系とします。具体的には、固定報酬のほか、短期業績や中長期的経営の進捗が適切に反映される業績連動型報酬により構成されます。
(2) 株主目線を重視するため、現金支給する報酬と株式購入報酬(取締役が役員持株会に拠出し、持株会を通じて株式を購入するための現金を支給する報酬)を組み合わせて支給します。
(3) 固定報酬は同一役位同一報酬とし、世間水準との整合性にも留意して金額を決定します。
(4) 報酬体系や各年の具体的水準の決定においては、公正と透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会を活用します。
(5) 従業員とのバランスや業界動向等にも配慮します。
ロ 報酬等の基本構成について
固定報酬と業績連動型賞与及び株式購入報酬の割合については、海運業界や関連する業種・業態の企業の報酬水準・構成を踏まえて、企業価値向上に向けたインセンティブとして、短期業績や中長期的経営目標の進捗が適切に反映されるよう設定し、業績連動型役員賞与と株式購入報酬とを合わせた業績連動型報酬の報酬総額に占める割合は、最大で3分の1程度となるものとします。
また、固定報酬を含めた総支給額は、2007年6月28日開催の第81回定時株主総会において承認された報酬額である「年額4億円以内」を超えないものとします。尚、当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
ハ 固定報酬に関する方針
固定報酬は、海運業界において求められる能力及び責任に見合った水準を勘案して、世間水準との整合性や従業員との報酬格差にも留意のうえ、役位に応じて定められた基準額を月次の額として現金支給します。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、固定報酬のみを支給します。
二 業績連動型報酬に関する方針
業績連動型役員賞与:
収益力の維持向上のためのインセンティブを付与するべく、配当政策及び従業員への一定以上の臨時手当(賞与)支給を前提に、短期業績連動報酬として毎期の1株当たり配当額に連動する賞与を、毎年、一定の時期に現金支給します。ただし、役員賞与のうち一定額を超える金額については、株式購入報酬として支給します。
株式購入報酬:
中長期的業績連動報酬として、中期経営計画の達成度や企業価値(株式価値)の向上に連動する株式購入報酬を在任期間にわたり毎月均等に現金支給します。具体的には、営業利益や自己資本利益率(ROE)といった中期経営計画が目標とする業績指標の達成度のほか、当社時価総額や安全運航実績を反映した総合的評価に基づいて算出します。取締役は、支給された株式購入報酬相当額を役員持株会に拠出し、持株会を通じて株式を購入します。中期経営計画を新たに策定した際には目標となる業績指標等の算定方法の見直しを行います。
基本的には、達成度合によって業績連動型報酬も増減する方式を採っております。
ホ 社外取締役及び監査役の報酬について
社外取締役及び監査役については、業務執行から独立した立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督・助言を行う役割を担うことを考慮し、基本報酬のみを支払うこととしています。社外取締役の報酬は、前述の株主総会決議の範囲内で、取締役会の決議に基づいて定めることとし、監査役の報酬は、2007年6月28日開催の第81回定時株主総会において承認された報酬額である「年額1億円以内」を超えないものとし、監査役の協議により定めています。なお、当社の監査役は4名以内とする旨を定款に定めております。