臨時報告書
- 【提出】
- 2022/11/10 16:27
- 【資料】
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提出理由
当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、2023年1月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社かつ特定子会社である佐渡汽船シップマネジメント株式会社、当社の完全子会社である佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議するとともに、2022年11月10日付けで吸収合併契約書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :佐渡汽船シップマネジメント株式会社
② 住所 :新潟市中央区万代島9番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 真保 髙弘
④ 資本金の額 :9,000千円
⑤ 事業の内容 :船舶管理業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:900個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:吸収合併により消滅するため
② 異動の年月日:2023年1月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
合併相手会社①
合併相手会社②
合併相手会社③
合併相手会社④
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループは、2022年3月に株式会社みちのりホールディングスからの出資を通じた経営支援を受けて以降、グループ経営を徹底しグループ全体の事業再建・価値向上を図ってまいりました。この経営方針に基づき、当社グループの経営管理機能の効率化及び意思決定の迅速化を目的として本吸収合併を行うものであります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併の内容
本吸収合併の日程は以下のとおりであります。
(注) 本吸収合併の消滅会社となる各合併対象会社においては、会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の決議を得ずに行う予定であります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :佐渡汽船シップマネジメント株式会社
② 住所 :新潟市中央区万代島9番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 真保 髙弘
④ 資本金の額 :9,000千円
⑤ 事業の内容 :船舶管理業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:900個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:吸収合併により消滅するため
② 異動の年月日:2023年1月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
合併相手会社①
| 商号 | 佐渡汽船シップマネジメント株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 新潟県新潟市中央区万代島9番1号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 真保 髙弘 | ||
| 資本金の額 | 9,000千円(2021年12月31日現在) | ||
| 純資産の額 | 106,470千円(2021年12月31日現在) | ||
| 総資産の額 | 816,424千円(2021年12月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 船舶管理業 | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | 2019年12月期(単体) | 2020年12月期(単体) | 2021年12月期(単体) |
| 売上高(千円) | 4,285,592 | 3,344,950 | 3,486,520 |
| 営業利益(千円) | 25,833 | 29,753 | 71,405 |
| 経常利益(千円) | 30,928 | 34,642 | 67,702 |
| 当期純利益(千円) | 19,848 | 17,773 | 45,712 |
| 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 佐渡汽船株式会社 100% | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 |
| 当社が全株式を保有しております。 | 当社より取締役を派遣しております。 | 当社が船舶の運航、管理を委託しております。 | |
合併相手会社②
| 商号 | 佐渡汽船シップメンテナンス株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 新潟県新潟市中央区万代島9番1号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 天野 明彦 | ||
| 資本金の額 | 9,000千円(2021年12月31日現在) | ||
| 純資産の額 | 24,491千円(2021年12月31日現在) | ||
| 総資産の額 | 68,329千円(2021年12月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 船舶修繕業 | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | 2019年12月期(単体) | 2020年12月期(単体) | 2021年12月期(単体) |
| 売上高(千円) | 191,143 | 173,237 | 165,700 |
| 営業利益(千円) | 510 | 5,630 | 15,694 |
| 経常利益(千円) | 816 | 5,684 | 17,034 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | △1,259 | 2,655 | 12,386 |
| 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 佐渡汽船株式会社 100% | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 |
| 当社が全株式を保有しております。 | 当社より取締役を派遣しております。 | 当社が管理部門業務等を受託しております。 | |
合併相手会社③
| 商号 | 佐渡汽船観光株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 新潟県新潟市中央区万代島9番1号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 久保 伸博 | ||
| 資本金の額 | 47,300千円(2021年12月31日現在) | ||
| 純資産の額 | 29,450千円(2021年12月31日現在) | ||
| 総資産の額 | 337,187千円(2021年12月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 旅行業、貸自動車業 | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | 2019年12月期(単体) | 2020年12月期(単体) | 2021年12月期(単体) |
| 売上高(千円) | 562,056 | 441,388 | 438,472 |
| 営業損失(△)(千円) | △414 | △35,078 | △2,281 |
| 経常利益又は経常損失(△) (千円) | 1,918 | △30,066 | 2,069 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 3,826 | △46,983 | 1,759 |
| 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 佐渡汽船株式会社 100% | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 |
| 当社が全株式を保有しております。 | 当社より取締役を派遣しております。 | 当社が乗船券発売業務等を委託しております。 | |
合併相手会社④
| 商号 | 佐渡汽船商事株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 新潟県新潟市中央区万代島9番1号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 本間 一行 | ||
| 資本金の額 | 49,000千円(2021年12月31日現在) | ||
| 純資産の額 | △179,102千円(2021年12月31日現在) | ||
| 総資産の額 | 180,237千円(2021年12月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 売店・飲食業 | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | 2019年12月期(単体) | 2020年12月期(単体) | 2021年12月期(単体) |
| 売上高(千円) | 999,919 | 561,260 | 535,163 |
| 営業利益又は営業損失(△) (千円) | 12,581 | △114,440 | △102,290 |
| 経常利益又は経常損失(△) (千円) | 8,406 | △99,302 | △86,191 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 6,675 | △99,706 | △86,631 |
| 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 佐渡汽船株式会社 100% | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 |
| 当社が全株式を保有しております。 | 当社より取締役を派遣しております。 | 当社不動産の賃貸借契約を締結しております。 | |
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループは、2022年3月に株式会社みちのりホールディングスからの出資を通じた経営支援を受けて以降、グループ経営を徹底しグループ全体の事業再建・価値向上を図ってまいりました。この経営方針に基づき、当社グループの経営管理機能の効率化及び意思決定の迅速化を目的として本吸収合併を行うものであります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併の内容
本吸収合併の日程は以下のとおりであります。
| 吸収合併決議取締役会 | 2022年11月10日 |
| 吸収合併契約締結 | 2022年11月10日 |
| 吸収合併承認株主総会 | 2022年12月20日(予定) |
| 吸収合併効力発生日 | 2023年1月1日(予定) |
(注) 本吸収合併の消滅会社となる各合併対象会社においては、会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の決議を得ずに行う予定であります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 佐渡汽船株式会社 |
| 本店の所在地 | 新潟県佐渡市両津湊353番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 尾渡 英生 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 海運業、売店・飲食業、旅行業、貸自動車業 |
以 上
吸収合併の決定
1.特定子会社の異動に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号の規定に基づく報告)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :佐渡汽船シップマネジメント株式会社
② 住所 :新潟市中央区万代島9番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 真保 髙弘
④ 資本金の額 :9,000千円
⑤ 事業の内容 :船舶管理業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:900個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:吸収合併により消滅するため
② 異動の年月日:2023年1月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
合併相手会社①
合併相手会社②
合併相手会社③
合併相手会社④
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループは、2022年3月に株式会社みちのりホールディングスからの出資を通じた経営支援を受けて以降、グループ経営を徹底しグループ全体の事業再建・価値向上を図ってまいりました。この経営方針に基づき、当社グループの経営管理機能の効率化及び意思決定の迅速化を目的として本吸収合併を行うものであります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併の内容
本吸収合併の日程は以下のとおりであります。
(注) 本吸収合併の消滅会社となる各合併対象会社においては、会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の決議を得ずに行う予定であります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :佐渡汽船シップマネジメント株式会社
② 住所 :新潟市中央区万代島9番1号
③ 代表者の氏名:代表取締役社長 真保 髙弘
④ 資本金の額 :9,000千円
⑤ 事業の内容 :船舶管理業
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前:900個
異動後: -個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前:100%
異動後: -%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由:吸収合併により消滅するため
② 異動の年月日:2023年1月1日(予定)
2.吸収合併に関する事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づく報告)
(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
合併相手会社①
| 商号 | 佐渡汽船シップマネジメント株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 新潟県新潟市中央区万代島9番1号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 真保 髙弘 | ||
| 資本金の額 | 9,000千円(2021年12月31日現在) | ||
| 純資産の額 | 106,470千円(2021年12月31日現在) | ||
| 総資産の額 | 816,424千円(2021年12月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 船舶管理業 | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | 2019年12月期(単体) | 2020年12月期(単体) | 2021年12月期(単体) |
| 売上高(千円) | 4,285,592 | 3,344,950 | 3,486,520 |
| 営業利益(千円) | 25,833 | 29,753 | 71,405 |
| 経常利益(千円) | 30,928 | 34,642 | 67,702 |
| 当期純利益(千円) | 19,848 | 17,773 | 45,712 |
| 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 佐渡汽船株式会社 100% | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 |
| 当社が全株式を保有しております。 | 当社より取締役を派遣しております。 | 当社が船舶の運航、管理を委託しております。 | |
合併相手会社②
| 商号 | 佐渡汽船シップメンテナンス株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 新潟県新潟市中央区万代島9番1号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 天野 明彦 | ||
| 資本金の額 | 9,000千円(2021年12月31日現在) | ||
| 純資産の額 | 24,491千円(2021年12月31日現在) | ||
| 総資産の額 | 68,329千円(2021年12月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 船舶修繕業 | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | 2019年12月期(単体) | 2020年12月期(単体) | 2021年12月期(単体) |
| 売上高(千円) | 191,143 | 173,237 | 165,700 |
| 営業利益(千円) | 510 | 5,630 | 15,694 |
| 経常利益(千円) | 816 | 5,684 | 17,034 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | △1,259 | 2,655 | 12,386 |
| 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 佐渡汽船株式会社 100% | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 |
| 当社が全株式を保有しております。 | 当社より取締役を派遣しております。 | 当社が管理部門業務等を受託しております。 | |
合併相手会社③
| 商号 | 佐渡汽船観光株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 新潟県新潟市中央区万代島9番1号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 久保 伸博 | ||
| 資本金の額 | 47,300千円(2021年12月31日現在) | ||
| 純資産の額 | 29,450千円(2021年12月31日現在) | ||
| 総資産の額 | 337,187千円(2021年12月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 旅行業、貸自動車業 | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | 2019年12月期(単体) | 2020年12月期(単体) | 2021年12月期(単体) |
| 売上高(千円) | 562,056 | 441,388 | 438,472 |
| 営業損失(△)(千円) | △414 | △35,078 | △2,281 |
| 経常利益又は経常損失(△) (千円) | 1,918 | △30,066 | 2,069 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 3,826 | △46,983 | 1,759 |
| 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 佐渡汽船株式会社 100% | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 |
| 当社が全株式を保有しております。 | 当社より取締役を派遣しております。 | 当社が乗船券発売業務等を委託しております。 | |
合併相手会社④
| 商号 | 佐渡汽船商事株式会社 | ||
| 本店の所在地 | 新潟県新潟市中央区万代島9番1号 | ||
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 本間 一行 | ||
| 資本金の額 | 49,000千円(2021年12月31日現在) | ||
| 純資産の額 | △179,102千円(2021年12月31日現在) | ||
| 総資産の額 | 180,237千円(2021年12月31日現在) | ||
| 事業の内容 | 売店・飲食業 | ||
| 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益 | 2019年12月期(単体) | 2020年12月期(単体) | 2021年12月期(単体) |
| 売上高(千円) | 999,919 | 561,260 | 535,163 |
| 営業利益又は営業損失(△) (千円) | 12,581 | △114,440 | △102,290 |
| 経常利益又は経常損失(△) (千円) | 8,406 | △99,302 | △86,191 |
| 当期純利益又は当期純損失(△)(千円) | 6,675 | △99,706 | △86,631 |
| 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 佐渡汽船株式会社 100% | ||
| 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 | 資本関係 | 人的関係 | 取引関係 |
| 当社が全株式を保有しております。 | 当社より取締役を派遣しております。 | 当社不動産の賃貸借契約を締結しております。 | |
(2) 当該吸収合併の目的
当社グループは、2022年3月に株式会社みちのりホールディングスからの出資を通じた経営支援を受けて以降、グループ経営を徹底しグループ全体の事業再建・価値向上を図ってまいりました。この経営方針に基づき、当社グループの経営管理機能の効率化及び意思決定の迅速化を目的として本吸収合併を行うものであります。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社、佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
② 吸収合併に係る割当ての内容
佐渡汽船シップマネジメント株式会社、佐渡汽船シップメンテナンス株式会社、佐渡汽船観光株式会社及び佐渡汽船商事株式会社は、当社の完全子会社であるため、本吸収合併による株式その他の金銭等の割当てはありません。
③ その他の合併の内容
本吸収合併の日程は以下のとおりであります。
| 吸収合併決議取締役会 | 2022年11月10日 |
| 吸収合併契約締結 | 2022年11月10日 |
| 吸収合併承認株主総会 | 2022年12月20日(予定) |
| 吸収合併効力発生日 | 2023年1月1日(予定) |
(注) 本吸収合併の消滅会社となる各合併対象会社においては、会社法第784条第1項に定める略式合併に該当するため、いずれも合併契約に関する株主総会の決議を得ずに行う予定であります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 佐渡汽船株式会社 |
| 本店の所在地 | 新潟県佐渡市両津湊353番地 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 尾渡 英生 |
| 資本金の額 | 未定 |
| 純資産の額 | 未定 |
| 総資産の額 | 未定 |
| 事業の内容 | 海運業、売店・飲食業、旅行業、貸自動車業 |
以 上
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
