当社は、2020年9月18日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 本株式交換の相手方会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	佐渡汽船運輸株式会社
本店の所在地	新潟県佐渡市吾潟183番地1
代表者の氏名	代表取締役社長 臼杵 修二
資本金の額(2019年12月末現在)	79,000千円
純資産の額(2019年12月末現在)	664,677千円
総資産の額(2019年12月末現在)	2,332,394千円
事業の内容	貨物自動車運送事業、貨物利用運送事業、自動車分解整備事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

	2017年12月期	2018年12月期	2019年12月期
売上高(千円)	1,948,310	1,962,038	1,903,972
営業利益(千円)	19,019	32,847	3,043
経常利益(千円)	47,301	48,540	41,632
当期純利益(千円)	16,499	23,188	23,383

③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式数の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
佐渡汽船株式会社	55.11%
新潟県観光物産株式会社	4.59%
本間 武二	3.61%
前佐渡運送株式会社	3.32%
北陸建材株式会社	2.16%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は佐渡汽船運輸株式会社の株式995,575株(55.11%)を保有しております。当社100%子会社の万代島ビルテクノ株式会社が佐渡汽船運輸株式会社の株式11,000株(0.61%)を、当社100%子会社の佐渡汽船観光株式会社が佐渡汽船運輸株式会社の株式10,260株(0.57%)をそれぞれ保有しております。 佐渡汽船運輸株式会社は当社の株式61,422株(0.43%)を保有しております。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	当社は佐渡汽船運輸株式会社に対して、貨物取扱業務に関する委託を行っております。

(2) 本株式交換の目的
新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響により、4月以降、当社の売上高は著しく減少しており、当社の事業に影響を及ぼしております。現在も新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、需要の回復に一定期間を要すると見込まれることから、当事業年度末においては当社は債務超過になる見込みであり、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
このような状況を解消するため、収益基盤の改善と併せて、債務超過解消に向けて当社の資本及び財務基盤の強化を図っていくにあたり、財務基盤の良好な佐渡汽船運輸株式会社を株式交換により完全子会社化することといたしました。
(3) 本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、佐渡汽船運輸株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社及び佐渡汽船運輸株式会社ともに、2020年11月27日開催予定の臨時株主総会において承認を受けた上で、2020年12月29日を効力発生日として本株式交換を行う予定であります。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換による株式の割当ては、第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、両社協議の上、株式交換契約書にて決定する予定であります。
③ 本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
④ その他の本株式交換契約の内容
現時点では未定であり、今後、両社協議の上、決定いたします。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
本株式交換の株式交換比率等の詳細については、第三者算定機関による算定の結果等を踏まえて、両社協議の上、株式交換契約書にて決定する予定でありますので、別途、株式交換契約書締結時にお知らせいたします。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	佐渡汽船株式会社
本店の所在地	新潟県佐渡市両津湊353番地
代表者の氏名	代表取締役社長 尾﨑 弘明
資本金の額	現時点では確定しておりません。
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	海上運送事業、道路運送事業、港湾運送事業、旅行業

以 上