有価証券報告書-第160期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(事業再生計画の策定について)
当社は、2022年1月21日開催の取締役会において、2022年1月26日に開催された第3回債権者会議に付議するための事業再生計画案(以下、本再生計画案という。)について決議しました。
当社グループは、佐渡島の人口減少や観光客の減少等の事業環境の変化により収益が悪化し、また、大型船舶投資により債務負担が増大していたところ、新型コロナウイルス感染症の影響により、観光客の予約キャンセル、ビジネス客及び佐渡市民の移動自粛による輸送量の大幅な低迷が継続し、業績に大きな影響を受けました。このため当社グループでは2020年10月に収支基盤の改善及び資本増強策を中心とする経営改善計画を策定し自助努力を重ねてまいりましたが、前連結会計年度において重要な営業損失2,676,543千円、経常損失2,755,220千円、親会社株主に帰属する当期純損失2,547,349千円を計上しております。当連結会計年度においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により当社グループの売上高は著しく減少し、営業損失1,641,370千円、経常損失1,745,192千円、親会社株主に帰属する当期純損失1,671,983千円を計上していることから、当連結会計年度以降の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼしております。
現状ではオミクロン株拡大による感染の第6波の影響により新型コロナウイルス感染症の収束は見えず、需要の回復に一定期間を要すると見込まれることから、営業債務の支払及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じております。また、当連結会計年度における重要な営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失の計上により、当連結会計年度末において2,203,352千円の債務超過となっていることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在しております。
当社グループでは、2020年10月に経営改善計画を策定し自助努力を重ねてまいりましたが、新型コロナウイルス感染症の影響の長期化により、当該計画を大幅に下方修正する必要が生じ、取引金融機関(以下、本対象債権者という。)に対する借入金の約定弁済を継続した場合、2022年早々に資金繰りを維持することが困難となることが予想されたため、2021年7月下旬より新潟県中小企業再生支援協議会による再生計画策定支援(第二次対応)の開始を受け、スポンサーによる出資を前提とする本再生計画案の策定を開始し、同年8月には、本対象債権者に対し、2021年8月20日から2022年3月31日までの間、本対象債権者による借入金及び保証債務の元金の返済の猶予をいただきました。その後、当社は本対象債権者との間で協議を重ね、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行等の実施及び金融支援を求める本再生計画案を策定し、新潟県中小企業再生支援協議会において選任された外部専門家による本再生計画案の検証を受け、2022年1月26日に開催された債権者会議において本再生計画案の提示を行い、当該外部専門家から行われた検証結果の報告を踏まえてその内容を本対象債権者にご検討いただいておりましたが、2022年3月15日、全ての本対象債権者のご同意をいただき、私的整理手続きにおける本再生計画が成立いたしました。
なお、本再生計画の概要につきましては、以下のとおりであります。
・売上単価(旅客・航送・貨物運賃、割引、燃料油価格変動調整金)の見直し
・固定費削減(業務委託料、広告宣伝費削減等)
・資本増強(スポンサーによる出資、債務の株式化)
・財務キャッシュ・フローの安定化(既存借入金のリファイナンスにより2023年12月末までの返済猶予と15年間での分割弁済)
・スポンサーグループ企業との連携による誘客施策
・各種増収施策
・老朽化している船舶のリプレース
当社グループは、この本再生計画に基づき、以下の「(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)」に記載のとおり、株式会社みちのりホールディングス(以下「みちのりホールディングス」といいます。)からの出資を通じた経営支援が実施された後、同社を中心とする新たな経営体制が発足することとなります。当社と新潟県、佐渡市、上越市、みちのりホールディングスは、佐渡航路の維持・発展のために、連携協定を結ぶことを予定しており、当社は新たな枠組みのもと、佐渡航路ひいては地域全体の活性化に取り組んでまいります。
(第三者割当による新株式及び新株予約権の発行)
当社は、2022年2月7日開催の取締役会(以下、本取締役会といいます。)において、みちのりホールディングスを割当先とする第三者割当による払込金額の総額676,100千円の普通株式(以下「本普通株式」といいます。)の発行(以下「本普通株式第三者割当」といいます。)、払込金額の総額523,900千円の佐渡汽船株式会社A種種類株式(以下「本A種種類株式」といいます。)の発行(以下「本A種種類株式第三者割当」といいます。)、及び、行使価額の総額300,000千円の佐渡汽船株式会社第9回新株予約権(以下「本第9回新株予約権」といいます。)の発行(以下「本第9回新株予約権第三者割当」といい、本普通株式第三者割当及び本A種種類株式第三者割当と併せて、以下「みちのりホールディングス第三者割当」といいます。)、株式会社第四北越銀行(以下「第四北越銀行」といいます。)を割当先とする第三者割当による払込金額の総額1,500,000千円の佐渡汽船株式会社B種種類株式(以下「本B種種類株式」といいます。)の発行(以下「本B種種類株式第三者割当」といい、みちのりホールディングス第三者割当と併せて「本第三者割当」といいます。)を実施することとし、本第三者割当に係る出資契約締結を決議するとともに、同日付で本第三者割当に係る出資契約を締結いたしました。
また、当社は、2022年2月7日開催の取締役会において、上記に加えて、2022年3月25日開催の定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)にて、本第三者割当に係る議案、本第三者割当の実施に必要となる当社の発行可能株式総数の増加並びに本A種種類株式及び本B種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更(以下「本定款変更(1)」といいます。)並びに当社の発行可能株式総数の増加に係る定款の一部変更に係る議案(以下「本定款変更(2)」といい、本定款変更(1)及び本定款変更(2)を併せて、以下「本定款変更」といいます。)を行うこと(以下「本第三者割当関連議案」といいます。)を付議することを決議いたしました。
なお、本第三者割当関連議案につきましては、本定時株主総会において承認をいただいております。
また、みちのりホールディングス第三者割当により、当社の親会社、主要株主、主要株主である筆頭株主の異動が見込まれます。
みちのりホールディングス第三者割当の概要
①本普通株式第三者割当
(1) 目的 本再生計画に基づくものであります。
(2) 払込期日 2022年3月31日
(3) 発行新株式数 普通株式33,805,000株
(4) 発行価額 1株につき20円
(5) 発行総額 676,100千円
(6) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(割当予定先) みちのりホールディングス
(7) 資金の使途 運転資金及び設備投資
(8) その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本定時株
主総会における本定時株主総会付議議案の承認等を条件とします。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の2第4項及び第244条の2
第5項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。
(注) 提出日現在、諸条件は充足されております。
②本A種種類株式第三者割当
(1) 目的 本再生計画に基づくものであります。
(2) 払込期日 2022年3月31日
(3) 発行新株式数 A種種類株式26,195,000株
(4) 発行価額 1株につき20円
(5) 発行総額 523,900千円
(6) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(割当予定先) みちのりホールディングス
(7) 資金の使途 運転資金及び設備投資
(8) その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本定時株
主総会における本定時株主総会付議議案の承認等を条件とします。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の2第4項及び第244条の2
第5項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。
(注) 提出日現在、諸条件は充足されております。
③本第9回新株予約権の概要
(1) 割当日 2022年3月31日
(2) 発行新株予約権総数 15,000,000個
(3) 発行価額 無償
(4) 行使価額 1株当たり20円
(5) 当該発行による 潜在株式数:15,000,000株
潜在株式数 (新株予約権1個につき1株)
(6) 資金調達の額 300,000千円
(7) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(割当予定先) みちのりホールディングス
(8) 資金の使途 運転資金
(9) その他 上記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本定時株
主総会における本定時株主総会付議議案の承認等を条件とします。なお、本定時株主総会による決議は、会社法第206条の2第4項及び第244条の2
第5項の定める株主総会決議による承認を兼ねるものであります。
(注) 提出日現在、諸条件は充足されております。
第四北越銀行第三者割当の概要
本B種種類株式第三者割当
(1) 目的 本再生計画に基づくものであります。
(2) 払込期日 2022年3月31日
(3) 発行新株式数 B種種類株式1,500株
(4) 発行価額 1株につき1,000,000円
(5) 発行総額 1,500,000千円
(6) 募集又は割当方法 第三者割当の方法によります。
(割当予定先) 第四北越銀行
(7) 資金の使途 同行からの借入金の返済
(8) その他 上記各号については、本定時株主総会における本定時株主総会付議議案の
承認等を条件とします。
(注) 提出日現在、諸条件は充足されております。
(株式併合、株式分割及び新株予約権の発行)
当社は、2022年2月7日開催の本取締役会において、当社の株主をみちのりホールディングス並びに現在の大株主である新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合のみとすることを企図して、当社普通株式270,000株を1株に併合し、株主の皆様の保有する当社普通株式1株当たり30円の金銭を交付すること(以下「本株式併合」といいます。)及び単元株式数の定めの廃止に関する定款の一部変更に係る議案(以下「本株式併合に関する議案」といいます。)について、本定時株主総会に付議することを決議いたしました。
上記の取締役会決議は、本第三者割当、その後の本株式併合を経て当社をみちのりホールディングスの子会社とすること(以下「本子会社化取引」といいます。)を企図していること並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
さらに、当社は、長きに亘り当社をご支援いただいております新潟県、佐渡市、第四北越銀行及び佐渡農業協同組合以外の少数株主(以下「少数株主」といいます。なお、本株式併合の効力発生時点までに、270,000株以上の当社普通株式を所有する株主が存在することとなる場合には、本株式併合後に当社の株主となる株主に変更が生じる可能性がありますが、以下の記載はこのような株主が存在しないことを前提としています。)の皆様が、本子会社化取引後も、当社の株式を保有していただく機会を確保するため、本株式併合において交付される金銭を当社へ再出資(以下「本再出資」といいます。)することで本株式併合前の保有株数で当社の株式を保有できるようにすることを企図しております。具体的には、当社普通株式の1株当たりの価値を本株式併合前と同水準とするため、2022年6月28日を基準日とし、同月29日を効力発生日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の保有する当社普通株式1株を270,000株に分割する株式分割(以下「本株式分割」といいます。)を行った上で、2022年5月9日を基準日として、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様に対して、同年6月30日を効力発生日として、佐渡汽船株式会社第10回新株予約権(以下「本第10回新株予約権」といいます。)を無償で割り当てること(以下「本第10回新株予約権無償割当」といいます。)を決議いたしました。
また、併せて、本株式分割に伴い当社普通株式に係る単元株式数を本株式併合前と同様に戻すため当社普通株式に係る単元株式数を定めること並びに株式分割及び単元株式数の定めの採用に関する定款の一部変更に係る議案(以下、本第三者割当関連議案及び本株式併合に関する議案と併せて「本定時株主総会付議議案」といいます。)について、本定時株主総会に付議することを決議いたしました。
なお、本定時株主総会付議議案につきましては、本定時株主総会において承認をいただいております。
本株式併合の概要
(1) 併合する株式の種類 普通株式
(2) 株式併合の割合
本株式併合効力発生日をもって、その前日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する
当社株式について、270,000株を1株に併合いたします。
(3) 効力発生日 2022年5月10日
(4) 減少する発行済株式総数
普通株式 50,801,058株
(注) 当社は本取締役会において、本定時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認
可決されることを条件として、2022年5月9日付で自己株式10,701株を消却することを本定時
株主総会に付議することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後
後の発行済株式総数を前提として記載しております。
(5) 効力発生後における発行済株式総数
普通株式 188株
A種種類株式 26,195,000株
B種種類株式 1,500株
(6) 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる
金銭の額株式併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法について
本株式併合により、少数株主の皆様が所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定で
す。
本株式併合の結果生じる1株に満たない端数の処理の方法については、その合計数(会社法第235
条第1項の規定により、その合計数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられ
ます。)に相当する数の株式を、同法第235条第2項その他の関係法令の規定に従って売却し、その
端数に応じて、その売却によって得られた代金を株主の皆様に交付いたします。当該売却について
は、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得
て、当該端数の合計数に相当する当社株式をみちのりホールディングスに売却することを予定してお
ります。
この場合の売却価格につきましては、上記裁判所の許可が予定通り得られた場合は、本株式併合前
に株主の皆様が所有する当社株式の数に、30円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格
に設定することを予定しております。
本株式分割の概要
(1) 株式分割の方法 2022年6月28日(予定)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載または記録された株主の所有する当社普通株式1株につき270,000株の割合をもって分割いたします。
(2) 株式分割前の発行済普通株式総数 188株
(3) 分割により増加する普通株式数 50,759,812株
(4) 株式分割後の発行済普通株式総数 50,760,000株
(5) 株式分割の日程 基準日公告 2022年6月13日(予定)
基準日 2022年6月28日(予定)
効力発生日 2022年6月29日(予定)
本第10回新株予約権の概要
(1) 基準日 2022年5月9日
(2) 割当日 2022年6月30日
(3) 発行価額 無償
(4) 行使価額 1株当たり30円
(5) 発行新株予約権総数 基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する
株式の総数(ただし、自己株式を除く。)と同一の数とします。
(6) 当該発行による 基準日の最終の当社株主名簿に記載又は記録された当社各株主の保有する
潜在株式数 株式の総数(ただし、自己株式を除く。)に1を乗じた数となります。
(7) 新株予約権の行使期間 2022年7月1日から2022年9月30日
(受取支援金額の確定)
当社は、2022年2月21日、上越市小木直江津航路維持確保支援金の額の確定について、上越市より通知を受けました。
(1) 発生日 2022年2月21日(確定通知受領日)
(2) 支援金の目的・内容 佐渡市の小木港及び上越市の直江津港を結ぶ定期旅客航路を維持確保する
ため、新型コロナウイルス感染症の感染拡大により運賃収入の減少が認め
られる佐渡汽船株式会社の定期運航に対し、支援を行う。
(3) 支援金の名称 小木直江津航路維持確保支援金
(4) 支援金の交付額 213,246千円
(5) 当該事象の連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2022年12月期決算において、連結・個別ともに213,246千円を特別利益に
計上する予定です。