有価証券報告書-第164期(2025/01/01-2025/12/31)
(重要な後発事象)
(重要な設備投資)
当社は、2026年2月16日開催の取締役会において、以下の固定資産(船舶)の取得について決議し、2026年2月27日付で船舶建造請負契約を締結いたしました。
1.設備投資の目的
現在、就航している貨物船「日海丸」は、建造後29年が経過し老朽化による修繕費が増加していること、佐渡島内で消費されるLPガス等の危険物の運搬に貨物船は必要不可欠であること、新造貨物船の大型化、スピードアップにより取扱貨物をカーフェリーから貨物船へ集約することで、カーフェリーの車両積載余力の増加が期待できることから代替建造を行うものであります。
2.設備の内容
取得価額:1,691,000千円
総トン数:699トン
種類:RОRО貨物船
航海速力:16.5ノット
積載量:5トンコンテナ換算46基
3.設備の導入時期
起工:2026年12月(予定)
進水:2027年5月(予定)
竣工:2027年9月(予定)
4.取得資金
金融機関等からの借入を予定
5.当該設備が営業活動に及ぼす重大な影響
当該固定資産の取得は2027年9月を予定しているため、2026年12月期の業績への影響は軽微であります。
(重要な株式併合)
当社は、2026年3月10日開催の取締役会において、2026年3月31日開催予定の定時株主総会、普通株主による種類株主総会及びA種種類株主による種類株主総会に、当社の普通株式及びA種株式の併合に係る議案を付議することを決議いたしました。
今般当社は、当社の株主を、当社普通株式100,000株(所有割合:0.2%)以上を所有する株式会社みちのりホールディングス(以下、「みちのりホールディングス」といいます。)、新潟県、佐渡市、佐渡農業協同組合、当社、株式会社第四北越銀行、新潟交通株式会社及び個人株主1名(以下、これらの普通株主を総称して「残存普通株主ら」といいます。)のみとするため、株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施する予定です。本株式併合により、当社の普通株主は残存普通株主らのみとなり、残存普通株主ら以外の普通株主の皆様の保有する株式の数は、全て1株未満の端数となる予定です。本株式併合により生ずる1株未満の端数については、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社を除く残存普通株主ら以外の普通株主から、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年4月3日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された残存普通株主ら以外の普通株主の皆様が保有する当社株式の数(以下、「基準株式数」といいます。)に50円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。詳しくは、下記「3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(1)端数処理の方法に関する事項」の「①会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、当社普通株式の発行済株式総数(53,693,466株)から、当社が所有する自己株式数(589,301株)を除いた株式数(53,104,165株)に占める割合をいい、小数点以下第四位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
1.当該株式の併合の目的
当社の普通株主数は560名であり、当社の普通株式の上場廃止及び非公開化後も有価証券報告書提出会社として継続開示義務を負っております。その結果、当社には、有価証券報告書・半期報告書の作成及び提出に係る費用、株主総会開催に係る費用、これらに伴う人的・事務的負担が継続的に発生しております。そこで、当社は、これらの負担を軽減し、意思決定の迅速化を図り、経営資源を本業に集中させることが企業価値の向上及び佐渡航路の長期持続的な維持・発展に資すると判断し、本株式併合を実施することといたしました。また、あわせて、A種種類株式についてもその権利に変動が生じないようにするため、普通株式と同様に株式併合を実施する予定です。
なお、みちのりホールディングスは、当社普通株式42,390,000株(所有割合:79.8%)を所有する当社の支配株主でありますが、当社本定時株主総会において株式併合に係る議案に賛同する予定であるとのことです。
2.当該株式の併合の割合
(1) 併合する株式の種類
普通株式及びA種種類株式
(2) 併合の割合
普通株式及びA種種類株式のいずれについても、100,000株につき1株の割合で併合いたします。
3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
株式併合における併合の割合は、当社普通株式について100,000株を1株に併合するものです。当社は、上記「1.当該株式の併合の目的」に記載のとおり、本株式併合は、当社の普通株主を残存普通株主らのみとすることを目的として行われること及び下記の各事項から、株式併合における併合の割合は相当であると判断しております。
(1) 端数の処理の方法
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.当該株式の併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、当社の普通株主は残存普通株主らとなり、残存普通株主ら以外の普通株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、1株未満の端数となる予定です。当該1株未満の端数に相当する数の株式については、当社普通株式が非上場株式及び非公開株式であり、市場株価のない株式であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第2項において準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、1株未満の端数が生じた普通株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に50円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
当社
③ 当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社普通株式(以下、「本端数相当株式」といいます。)の売却代金の支払のための資金に相当する額の現預金を有しております。また、当社において、本端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。したがって、当社は、本端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2026年4月初旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所に対して、本端数相当株式を当社が買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年5月頃を目途に、本端数相当株式を買い取り、その後、当該買取りにより得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年7月頃を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
(2) 株主に交付される金銭の額
本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額(以下、本件端数処理交付見込額といいます。)は、各株主の皆様の基準株式数に50円を乗じた金額となる予定です。
(3) 当該額の算定根拠
① 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
本件端数処理交付見込額については、以下の点等を踏まえ、当社の株主の皆様にとって妥当であると判断しております。
・本件端数処理交付見込額である50円は、下記「②算定に関する事項」に記載されている当社から独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下、「トラスティーズ」といいます。)による当社株式の株式価値の算定結果のうち、DCF法による算定結果のレンジの上限値(44円)に対して13.6%のプレミアムが加算されたものであること。
・下記「③親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載の措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
・本件端数処理交付見込額は、当社の第163期(2024年12月期)の連結損益計算書上の当期純利益の額から算出した1株当たり当期純利益額(18.06円)を上回っていること。
・本件端数処理交付見込額は、理論上の清算価値とされる当社の2025年6月30日時点の連結貸借対照表上の純資産の額から算出した1株当たり純資産額(60.42円)を下回っているものの、当社が保有する資産の売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、実際の清算価値は理論上の清算価値よりも相当程度下回ることが見込まれること、また、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の株式価値の算定において重視することは合理的ではないと考えていること。
以上のことから、当社は、本件端数処理交付見込額について、相当と判断しております。
② 算定に関する事項
イ.算定機関の名称並びに当社との関係
当社は、本株式併合を行うにあたり、当社から独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対し、当社普通株式及び当社A種種類株式の株式価値の算定(以下、「本算定」といいます。)を依頼し、2026年2月13日付で株式価値算定書(以下、「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、トラスティーズは、当社並びに当社の支配株主であるみちのりホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式併合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ロ.算定の概要
トラスティーズは、複数の株式価値算定手法の中から本算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を算定方法として採用し、本算定を行いました。なお、トラスティーズから、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
トラスティーズによれば、DCF法に基づいて算定された当社普通株式及びA種種類株式の1株当たりの株式価値の範囲はいずれも38円から44円とのことです。
DCF法では、当社が作成した事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年12月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式及び当社A種種類株式の1株当たりの株式価値の範囲を38円から44円までと算定しております。なお、1株当たりの株式価値の算定に当たっては、当社A種種類株式の内容及び性質等を考慮した結果、当社普通株式と当社A種種類株式の1株当たり株式価値は同等であると評価しております。
(注) トラスティーズは、本算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本算定に重大な影響を与える可能性がある事実でトラスティーズに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、当社の経営陣がその内容を精査した上でトラスティーズによる価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズの算定は、2026年2月13日までの上記情報を反映したものです。
③ 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
みちのりホールディングスは、当社普通株式42,390,000株(所有割合:79.8%)を所有する当社の支配株主であり、本株式併合においては、その構造上、当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。
イ.独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 当該額の算定根拠」の「②算定に関する事項」に記載のとおり、当社の取締役会は、本株式併合に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社並びに当社の支配株主であるみちのりホールディングスから独立した第三者算定機関として起用したトラスティーズから株式価値算定書を取得しています。当該株式価値算定書の概要については、上記「②算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」をご参照ください。なお、トラスティーズは、当社並びに当社の支配株主であるみちのりホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式併合に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。また、本株式併合に係るトラスティーズの報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
ロ.当社における利害関係を有しない取締役全員の承認の意見
当社は、第三者算定機関として起用したトラスティーズから株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本株式併合により当社の企業価値の向上を図ることができるか、及び本件端数処理交付見込額その他の条件は妥当なものか否か等の観点から慎重に協議・検討を行いました。その結果、上記「1.当該株式の併合の目的」に記載のとおり、当社取締役会は、本株式併合について、(i)本株式併合により当社の株主を残存普通株主らのみとすることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、(ii)本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断し、2026年3月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の取締役である松本順氏を除いた取締役2名)の全員一致で、本定時株主総会に本株式併合を付議する旨を決議いたしました。なお、当社の取締役のうち、松本順氏は、当社の支配株主であるみちのりホールディングスの取締役会長であるため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本株式併合における取引関係者との間の本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉にも一切参加しておりません。
4.当該株式の併合がその効力を生ずる日
2026年4月4日
(重要な設備投資)
当社は、2026年2月16日開催の取締役会において、以下の固定資産(船舶)の取得について決議し、2026年2月27日付で船舶建造請負契約を締結いたしました。
1.設備投資の目的
現在、就航している貨物船「日海丸」は、建造後29年が経過し老朽化による修繕費が増加していること、佐渡島内で消費されるLPガス等の危険物の運搬に貨物船は必要不可欠であること、新造貨物船の大型化、スピードアップにより取扱貨物をカーフェリーから貨物船へ集約することで、カーフェリーの車両積載余力の増加が期待できることから代替建造を行うものであります。
2.設備の内容
取得価額:1,691,000千円
総トン数:699トン
種類:RОRО貨物船
航海速力:16.5ノット
積載量:5トンコンテナ換算46基
3.設備の導入時期
起工:2026年12月(予定)
進水:2027年5月(予定)
竣工:2027年9月(予定)
4.取得資金
金融機関等からの借入を予定
5.当該設備が営業活動に及ぼす重大な影響
当該固定資産の取得は2027年9月を予定しているため、2026年12月期の業績への影響は軽微であります。
(重要な株式併合)
当社は、2026年3月10日開催の取締役会において、2026年3月31日開催予定の定時株主総会、普通株主による種類株主総会及びA種種類株主による種類株主総会に、当社の普通株式及びA種株式の併合に係る議案を付議することを決議いたしました。
今般当社は、当社の株主を、当社普通株式100,000株(所有割合:0.2%)以上を所有する株式会社みちのりホールディングス(以下、「みちのりホールディングス」といいます。)、新潟県、佐渡市、佐渡農業協同組合、当社、株式会社第四北越銀行、新潟交通株式会社及び個人株主1名(以下、これらの普通株主を総称して「残存普通株主ら」といいます。)のみとするため、株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施する予定です。本株式併合により、当社の普通株主は残存普通株主らのみとなり、残存普通株主ら以外の普通株主の皆様の保有する株式の数は、全て1株未満の端数となる予定です。本株式併合により生ずる1株未満の端数については、会社法(2005年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社を除く残存普通株主ら以外の普通株主から、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日の前日である2026年4月3日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された残存普通株主ら以外の普通株主の皆様が保有する当社株式の数(以下、「基準株式数」といいます。)に50円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。詳しくは、下記「3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(1)端数処理の方法に関する事項」の「①会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由」をご参照ください。
(注) 「所有割合」とは、当社普通株式の発行済株式総数(53,693,466株)から、当社が所有する自己株式数(589,301株)を除いた株式数(53,104,165株)に占める割合をいい、小数点以下第四位を四捨五入しております。以下、所有割合の記載において同じとします。
1.当該株式の併合の目的
当社の普通株主数は560名であり、当社の普通株式の上場廃止及び非公開化後も有価証券報告書提出会社として継続開示義務を負っております。その結果、当社には、有価証券報告書・半期報告書の作成及び提出に係る費用、株主総会開催に係る費用、これらに伴う人的・事務的負担が継続的に発生しております。そこで、当社は、これらの負担を軽減し、意思決定の迅速化を図り、経営資源を本業に集中させることが企業価値の向上及び佐渡航路の長期持続的な維持・発展に資すると判断し、本株式併合を実施することといたしました。また、あわせて、A種種類株式についてもその権利に変動が生じないようにするため、普通株式と同様に株式併合を実施する予定です。
なお、みちのりホールディングスは、当社普通株式42,390,000株(所有割合:79.8%)を所有する当社の支配株主でありますが、当社本定時株主総会において株式併合に係る議案に賛同する予定であるとのことです。
2.当該株式の併合の割合
(1) 併合する株式の種類
普通株式及びA種種類株式
(2) 併合の割合
普通株式及びA種種類株式のいずれについても、100,000株につき1株の割合で併合いたします。
3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠
株式併合における併合の割合は、当社普通株式について100,000株を1株に併合するものです。当社は、上記「1.当該株式の併合の目的」に記載のとおり、本株式併合は、当社の普通株主を残存普通株主らのみとすることを目的として行われること及び下記の各事項から、株式併合における併合の割合は相当であると判断しております。
(1) 端数の処理の方法
① 会社法第235条第1項又は同条第2項において準用する同法第234条第2項のいずれの規定による処理を予定しているかの別及びその理由
上記「1.当該株式の併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、当社の普通株主は残存普通株主らとなり、残存普通株主ら以外の普通株主の皆様の保有する当社普通株式の数は、1株未満の端数となる予定です。当該1株未満の端数に相当する数の株式については、当社普通株式が非上場株式及び非公開株式であり、市場株価のない株式であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第2項において準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、1株未満の端数が生じた普通株主の皆様に対して交付する予定です。この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に50円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
② 売却に係る株式を買い取る者となると見込まれる者の氏名又は名称
当社
③ 当該者が売却に係る代金の支払のための資金を確保する方法及び当該方法の相当性
当社は、本株式併合の結果生じる1株未満の端数の合計数に相当する当社普通株式(以下、「本端数相当株式」といいます。)の売却代金の支払のための資金に相当する額の現預金を有しております。また、当社において、本端数相当株式の売却代金の支払に影響を及ぼす事象は発生しておらず、今後発生する可能性も認識しておりません。したがって、当社は、本端数相当株式の売却代金の支払のための資金を確保する方法については相当であると判断しております。
④ 売却する時期及び売却により得られた代金を株主に交付する時期の見込み
当社は、2026年4月初旬を目途に、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所に対して、本端数相当株式を当社が買い取ることについて許可を求める申立てを行うことを予定しております。当社は、当該裁判所の許可を得て、2026年5月頃を目途に、本端数相当株式を買い取り、その後、当該買取りにより得られた代金を株主の皆様に交付するために必要な準備を行った上で、2026年7月頃を目途に、当該代金を株主の皆様に対して交付することを見込んでおります。当社は、本株式併合の効力発生日から売却に係る一連の手続に要する期間を考慮し、上記のとおり、それぞれの時期に、本端数相当株式の売却が行われ、また、当該売却代金の株主への交付が行われるものと判断しております。
(2) 株主に交付される金銭の額
本株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額(以下、本件端数処理交付見込額といいます。)は、各株主の皆様の基準株式数に50円を乗じた金額となる予定です。
(3) 当該額の算定根拠
① 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由
本件端数処理交付見込額については、以下の点等を踏まえ、当社の株主の皆様にとって妥当であると判断しております。
・本件端数処理交付見込額である50円は、下記「②算定に関する事項」に記載されている当社から独立した第三者算定機関であるトラスティーズ・アドバイザリー株式会社(以下、「トラスティーズ」といいます。)による当社株式の株式価値の算定結果のうち、DCF法による算定結果のレンジの上限値(44円)に対して13.6%のプレミアムが加算されたものであること。
・下記「③親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項」に記載の措置が採られていること等、少数株主の利益への配慮がなされていると認められること。
・本件端数処理交付見込額は、当社の第163期(2024年12月期)の連結損益計算書上の当期純利益の額から算出した1株当たり当期純利益額(18.06円)を上回っていること。
・本件端数処理交付見込額は、理論上の清算価値とされる当社の2025年6月30日時点の連結貸借対照表上の純資産の額から算出した1株当たり純資産額(60.42円)を下回っているものの、当社が保有する資産の売却等の困難性や清算に伴う相当な追加コストの発生等を考慮すると、実際の清算価値は理論上の清算価値よりも相当程度下回ることが見込まれること、また、純資産額は、会社の清算価値を示すものであり、将来の収益性を反映するものではないため、継続企業である当社の株式価値の算定において重視することは合理的ではないと考えていること。
以上のことから、当社は、本件端数処理交付見込額について、相当と判断しております。
② 算定に関する事項
イ.算定機関の名称並びに当社との関係
当社は、本株式併合を行うにあたり、当社から独立した第三者算定機関であるトラスティーズに対し、当社普通株式及び当社A種種類株式の株式価値の算定(以下、「本算定」といいます。)を依頼し、2026年2月13日付で株式価値算定書(以下、「本株式価値算定書」といいます。)を取得いたしました。なお、トラスティーズは、当社並びに当社の支配株主であるみちのりホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式併合に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
ロ.算定の概要
トラスティーズは、複数の株式価値算定手法の中から本算定にあたり採用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるとの前提のもと、当社の将来の事業活動の状況を算定に反映させるためにDCF法を算定方法として採用し、本算定を行いました。なお、トラスティーズから、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
トラスティーズによれば、DCF法に基づいて算定された当社普通株式及びA種種類株式の1株当たりの株式価値の範囲はいずれも38円から44円とのことです。
DCF法では、当社が作成した事業計画における財務予測、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2026年12月期以降に生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を算定し、当社普通株式及び当社A種種類株式の1株当たりの株式価値の範囲を38円から44円までと算定しております。なお、1株当たりの株式価値の算定に当たっては、当社A種種類株式の内容及び性質等を考慮した結果、当社普通株式と当社A種種類株式の1株当たり株式価値は同等であると評価しております。
(注) トラスティーズは、本算定に際し、当社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報が、全て正確かつ完全なものであること、また本算定に重大な影響を与える可能性がある事実でトラスティーズに対して未開示の事実はないこと等を前提としてこれに依拠しており、独自にそれらの正確性の検証を行っておりません。加えて、当社の財務予測に関する情報については、当社の経営陣による現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成され、当社の経営陣がその内容を精査した上でトラスティーズによる価値算定において使用することを了承したことを前提としております。また、当社及びその関係会社の資産及び負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。トラスティーズの算定は、2026年2月13日までの上記情報を反映したものです。
③ 親会社等がある場合における当該親会社等以外の当社の株主の利益を害さないように留意した事項
みちのりホールディングスは、当社普通株式42,390,000株(所有割合:79.8%)を所有する当社の支配株主であり、本株式併合においては、その構造上、当社の少数株主との間で利益相反の問題が生じる可能性があることから、本株式併合に係る当社の意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。
イ.独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得
上記「3.会社法第234条の規定により一に満たない端数の処理をすることが見込まれる場合における当該処理の方法、当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額及び当該額の算定根拠」の「(3) 当該額の算定根拠」の「②算定に関する事項」に記載のとおり、当社の取締役会は、本株式併合に関する意思決定の過程における公正性を担保するため、当社並びに当社の支配株主であるみちのりホールディングスから独立した第三者算定機関として起用したトラスティーズから株式価値算定書を取得しています。当該株式価値算定書の概要については、上記「②算定に関する事項」の「ロ.算定の概要」をご参照ください。なお、トラスティーズは、当社並びに当社の支配株主であるみちのりホールディングスの関連当事者には該当せず、本株式併合に関して記載すべき重要な利害関係を有していません。また、本株式併合に係るトラスティーズの報酬は、本株式併合の成否にかかわらず支払われる固定報酬のみであり、本株式併合の成立等を条件に支払われる成功報酬は含まれておりません。
ロ.当社における利害関係を有しない取締役全員の承認の意見
当社は、第三者算定機関として起用したトラスティーズから株式価値算定書の内容を踏まえつつ、本株式併合により当社の企業価値の向上を図ることができるか、及び本件端数処理交付見込額その他の条件は妥当なものか否か等の観点から慎重に協議・検討を行いました。その結果、上記「1.当該株式の併合の目的」に記載のとおり、当社取締役会は、本株式併合について、(i)本株式併合により当社の株主を残存普通株主らのみとすることが、当社の企業価値の向上に資するものであると判断するとともに、(ii)本件端数処理交付見込額及び本株式併合に係るその他の諸条件は当社の株主の皆様にとって妥当であると判断し、2026年3月10日開催の取締役会において、審議及び決議に参加した当社の取締役(当社の取締役である松本順氏を除いた取締役2名)の全員一致で、本定時株主総会に本株式併合を付議する旨を決議いたしました。なお、当社の取締役のうち、松本順氏は、当社の支配株主であるみちのりホールディングスの取締役会長であるため、利益相反の疑いを回避する観点から、当該取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、また、当社の立場において、本株式併合における取引関係者との間の本株式併合の取引条件等に関する協議・交渉にも一切参加しておりません。
4.当該株式の併合がその効力を生ずる日
2026年4月4日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
