有価証券報告書-第159期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は株主、投資家重視の基本方針に基づき、経営の透明性や公正性、健全性を念頭に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立と機能的なIR活動に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会制度を採用しており、経営管理組織は以下のように運営され機能しております。
取締役会については環境の変化に対し迅速な経営判断ができるよう、常勤取締役5名、非常勤取締役1名及び社外取締役1名で構成され、月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営管理の意思決定機関として法定事項及び経営の基本方針並びに経営、業務執行上の重要な事項を協議決定または承認するとともに、取締役の職務を監督し、業務執行につき報告を受けております。
また、取締役会に付議する事項などを検討及び決定する目的で、社長並びに担当取締役等常勤の役員が出席する常務会を週1回開催するとともに、部長会を週1回開催し、重要な情報の伝達、迅速な意思決定を行っております。なお、部長会については、当社より分社した子会社2社の部長も出席しております。
なお、業務執行については社内の職務権限規程において、それぞれの組織権限や実行責任者を明確に定めており、各部門長による自律的かつ厳正な管理の徹底を基本としております。また、各部門における重要な稟議については、関係各部門及び常勤監査役への閲覧がなされており、相互監視機能及び監査機能を有しております。
監査役会は監査役3名(うち社外監査役2名)で構成されております。
社外監査役2名は税理士及び他の会社の経営者であり、それぞれの立場から、幅広い見識で当社取締役の業務執行についての監視を行ってもらうため選任しております。
監査役会は監査に客観性・独立性を高め、監査役会を定期的に開催し、取締役会に毎回出席する他、常勤監査役は、常務会、部長会等の重要な会議に出席しており、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。
また、監査役は内部統制委員会との連絡を密にし、適宜、内部監査を行い、更に会計監査人による監査を含め、その監査体制は十分公正性を維持しながら機能しており、現状の体制を採用するのが妥当であると判断しております。
なお、取締役会、監査役会及び常務会の構成員及び出席者は以下のとおりであります。

	取締役会	監査役会	常務会
代表取締役社長 尾﨑 弘明	◎		◎
常務取締役 渡邊 幸計	○		○
常務取締役 真保 髙弘	○		○
取締役 小川 健	○		○
取締役 三富 丈堂	○		○
取締役 伊貝 秀一	○
取締役(社外) 遠藤 達雄	○
常勤監査役 臼杵 章	□	◎	□
監査役(社外) 金子 英明	□	○
監査役(社外) 平島 健	□	○

(注)表中の「◎」は議長、「○」は構成員、「□」は出席者を示しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ア.内部統制システムの整備の状況
法令、定款及び当社経営方針等を遵守するため「内部統制基本方針」を策定し、取締役及び社員の行動規範としております。その徹底を図るため、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスの取り組みを統括しております。これらの取り組み状況は定期的に取締役会及び監査役会に報告されております。コンプライアンス上疑義ある行為等について、社員が直接通報または情報提供を行う手段としてホットラインを設置しております。
イ.リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係る損失の危険を管理統括するリスク管理担当取締役を任命し、組織横断的リスクの監視及び全社的対応について管理を行っております。なお、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。
企業集団における業務の適正を確保するための体制としては、リスク管理担当取締役が法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、企業集団における業務の適性の確保を推進し管理しております。
会社法務全般については、弁護士から顧問契約に基づいた適切な助言を受けており、税務関連業務に関しましても、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言を受けております。
船舶の運航に関しては運航管理者が毎月訪船し安全診断を、陸上部門に関しては安全教育指導室が毎月安全診断を行い、運航や安全に関する指導を常時行っている他、社員教育や安全衛生委員会等を通じ、事故等の発生を未然に防止するとともに、事故、災害等の発生に備え、迅速かつ適切な対応ができるよう危機管理体制を構築しております。
また、危機管理体制の強化のため、既存の安全管理規程やマニュアル類を補完する目的で危機管理規程類を策定している他、取締役会の諮問機関として危機管理委員会を設置し、原則として四半期に1回定例委員会を、また必要に応じて臨時委員会を開催することにしております。この危機管理委員会は、平常時においては危機管理に関する対策方針、規程・マニュアル類の策定及び教育を行い、緊急事態発生時においては事業継続、復旧に関し、経営に重要な影響のある対策方針の検討、決定を行うこととしております。
ウ.反社会的勢力排除に向けた体制の状況
社会の秩序や安全を確保するため、反社会的勢力に対する基本方針を定め、この方針に従って対応総括部門を設置、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集、管理、反社会的勢力対応マニュアルの作成、研修活動の実施等の対応を行っております。
エ.責任限定契約の内容の概要
当社と取締役の伊貝秀一、社外取締役の遠藤達雄及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める額を責任の限度としております。
オ.取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
カ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
キ.自己株式の取得
当社は、機動的な資本施策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ク.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ケ.その他
当社の主要機関体制図は以下のとおりであります。