有価証券報告書-第161期(2022/01/01-2022/12/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社は株主重視の基本方針に基づき、経営の公正性、健全性を念頭に、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の確立に努めております。
① 会社の機関の内容
当社は監査役制度を採用しており、経営管理組織は以下のように運営されております。
取締役会は、環境の変化に対し迅速な経営判断ができるよう取締役3名で構成され、3カ月毎に1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の経営管理の意思決定機関として法定事項及び経営、業務執行上の重要な事項を協議決定または承認するとともに、取締役の職務を監督し、業務執行につき報告を受けております。
監査役は、取締役会や重要な会議に出席する他、各部門長へのヒアリングや監査法人と定期的に情報交換を行う等、取締役の業務執行全般にわたり監査を行っております。
② 内部統制システムの整備の状況
法令、定款及び当社経営方針等を遵守するため「内部統制基本方針」を策定し、取締役及び社員の行動規範としております。その徹底を図るため、内部統制委員会を設置し、コンプライアンスの取り組みを統括しております。当社の内部統制については、ワークフローシステムの導入により、すべての稟議等について金額・内容に応じて代表取締役または部門長が決裁を行っている他、重要な案件については取締役・執行役員・経理部門をメンバーとする投資委員会が決裁を行っており、すべての稟議書等は取締役、執行役員、監査役、経理部門、関係各部門により閲覧がなされることで、相互監視及び内部統制機能を有しております。また、コンプライアンス上疑義ある行為等について、社員が直接通報または情報提供を行う手段としてホットラインを設置しております。
③ リスク管理体制の整備の状況
コンプライアンス、環境、災害、情報セキュリティ等に係る損失の危険を管理統括するリスク管理担当取締役を任命し、組織横断的リスクの監視及び全社的対応について管理を行っております。なお、各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。
企業集団における業務の適正を確保するための体制としては、リスク管理担当取締役が法令遵守体制、リスク管理体制を構築し、企業集団における業務の適正の確保を推進し管理しております。
会社法務全般については、弁護士から顧問契約に基づいた適切な助言を受けており、税務関連に関しては、税理士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言を受けております。
ハラスメントの防止については、役職員全員を対象にハラスメントに関する研修を行っている他、従業員からの連絡、相談を受け付ける窓口を社内及び社外にも設置し、問題の事前防止と早期発見に努めております。
反社会的勢力排除に向けた体制については、反社会的勢力に対する基本方針を定め、この方針に従って所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携、反社会的勢力に関する情報の収集、管理、反社会的勢力対応マニュアルの作成、研修活動の実施等の対応を行っております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、役員の派遣の他、当社のグループ企画業務部が中心となり定期的に子会社より業績等の報告を受けるとともに、子会社全社にもワークフローシステムを導入し、当社においてすべての稟議に対して決裁または閲覧を行っております。
⑤ 役員報酬の内容

役員区分	対象となる役員の員数(名)	報酬等の総額(千円)
取締役(社外取締役を除く)	5	20,956
監査役(社外監査役を除く)	1	6,000
社外役員	6	2,520

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。
2.対象となる役員の員数には、無報酬の取締役は含んでおりません。取締役、監査役、社外役員の対象となる役員の員数並びに報酬等の総額には、退任した役員分が含まれております。
⑥ 役員賠償責任保険契約の概要
当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害について填補することとしております。ただし、故意または重過失に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事項があります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 種類株式の発行
当社は、種類株式の発行会社であり、普通株式のほか、A種種類株式及びB種種類株式を発行しております。普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式でありますが、A種種類株式及びB種種類株式の株主は、株主総会における議決権を有しておりません。これは、資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
なお、A種種類株式とB種種類株式の詳細につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等 ②発行済株式」に記載のとおりであります。