有価証券報告書-第93期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主・取引先等のステークホルダーの信頼を得るため、社会的責務を自覚し遵法精神と企業倫理の重要性を認識すると共に、株主の視点に立ち経営の透明性と効率性を高めることを重要課題と位置付け、経営管理体制の維持・構築に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
経営上の基本方針、法令・定款で定められた事項及び取締役会規則で決定された重要な事項については、随時開催される取締役会にて意思決定並びに業務執行の監督を行っております。取締役会は、代表取締役社長 近藤耕司を議長とし、松下裕史、吉田雅和、太田晶宏、稲葉泰規、新保二郎及び高田泰の取締役7名(監査等委員であるものを除く。)と吉田巧、石﨑青次(社外取締役)、水井利行(社外取締役)、稲見俊文(社外取締役)及び黒川貴史(社外取締役)の監査等委員である取締役5名の計12名で構成されております。
監査等委員会は、取締役の職務執行状況についての監査等を行うことを目的とし、随時開催しております。常勤の取締役である吉田巧を委員長とし、社外取締役である石﨑青次、水井利行、稲見俊文及び黒川貴史の4名を委員とし、計5名で構成されております。
また、常勤取締役により構成される経営会議(近藤耕司を議長とし、松下裕史、吉田雅和、太田晶宏、稲葉泰規、新保二郎、高田泰及び吉田巧の8名で構成)では、取締役会で決定された基本方針に基づき、業務執行に関する重要な事項の決議・報告や取締役会付議事項の事前決議を行っております。
<模式図>
ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会と社外取締役を含む監査等委員会を設置しております。それらが連携することにより取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を図り、経営の効率性や透明性、客観性を確保できると考え、現在の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システム整備の状況
(a)企業行動憲章及び行動規準の制定
当社役職員が規範とすべき「企業行動憲章と行動規準」を2006年5月15日付で制定し、2020年11月6日付で改定いたしました。この「企業行動憲章と行動規準」を役職員に周知徹底させることにより、コンプライアンス体制の維持・強化に努めて参ります。
(b)内部統制に係る体制整備
当社における内部統制に係る体制整備については、会社全体で年数度の講習会を行うと共に、各部室がコンプライアンスに関する取組みを行い、業務を適正かつ健全に遂行しております。各部室における内部統制の状況につきましては、内部監査室が適宜監査を実施し、確認を行っております。さらに今後も内部統制の重要な課題を迅速に処理するため、社内諸規程の制定・改廃を推進して参ります。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
2006年5月に「企業行動憲章と行動規準」を制定、2008年11月に「リスク管理委員会規程」を制定し、その周知を行うと共にリスクの抽出、評価を行うなどリスク管理の体制を構築しております。また、船舶の運航に関しては、国際基準である安全運航管理システム(SMS)及び品質マネージメント規格ISO9001並びに環境マネージメント規格ISO14001に則って実施しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
グループ会社各社が「企業行動憲章及び行動規準」に則しているか、内部監査室により監査しております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失が無いときに限られます。
ホ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補するものであり、1年毎に契約更新しております。
ヘ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。
ト.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議については、会社法に定めるとおりとし、定款に定めはありません。
チ.剰余金の配当等の決定機関
当社の剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ヌ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ル.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ヲ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を7回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

氏 名	開 催 回 数	出 席 回 数
近 藤 耕 司	7回	7回
安 田 幸 生	7回	7回
松 下 裕 史	7回	7回
吉 田 雅 和	7回	7回
稲 葉 泰 規	5回	5回
高 田 泰	7回	7回

(注)取締役である稲葉泰規は、2022年6月29日開催の第92回定時株主総会において選任され就任したため、同
日以降に開催された取締役会の開催回数及び出席回数を記載しております。
取締役会における具体的な活動内容として、各四半期決算短信のほか、株主総会関連事項、設備資金の借換、年度予算の策定、経営計画の承認、船舶の売買等の審議を行っております。そのほか、コーポレートガバナンス・コードに関する事項、リスク管理委員会に関する事項、新型コロナウイルスに関する各部門の懸念事項、管理船舶に関する事項等について、適宜報告を受け、議論を行っております。なお、当事業年度においては、24件の議案決議と、40件の報告を行っております。