有価証券報告書-第108期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、企業業績、中長期的な企業価値向上への貢献意欲向上を動機づけるとともに、株主との価値共有を図ることができる透明性・公正性・合理性の高い報酬体系とすることとし、具体的には次の事項を基本としております。
・社内取締役(国内非居住者を除く)の報酬は、金銭報酬と非金銭報酬である株式報酬で構成する。
・社内取締役(国内非居住者)および社外取締役の報酬は、金銭報酬のみで構成する。
上記に基づき当社は取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を定めております。当該決定方針は、報酬委員会へ諮問・答申のうえ、取締役会で決議しております。また、取締役の個人別の報酬額は、報酬委員会による審議と答申を得て、取締役全員に諮ったうえで取締役会の決議により決定しております。
取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
<取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針>Ⅰ 取締役の個人別の金銭報酬は株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内(月額1千2百万円以内)において、次の事項を総合的に勘案して妥当な額を決定する。
・中長期的な業績動向および業績達成状況
・経営環境および経済状況
・他の役職員の報酬
・役位、役割
・在任年数
・同業種または当社の事業規模に類似する企業の報酬水準
・過去の報酬実績
Ⅱ 金銭報酬は、原則、固定報酬として月例で支給する。
Ⅲ 株式報酬の内容等については次のとおりとする。
・株式報酬は、譲渡制限付株式報酬とする。
・会社は譲渡制限付株式を付与するための金銭債権を支給するものとし、対象となる取締役(以下、対象取締役という)は当該金銭債権の全部を現物出資財産として払い込む。これにより、会社は当該金銭債権に相当する会社普通株式を対象取締役に割り当てる。
・取締役の個人別の譲渡制限付株式を付与するための金銭債権は、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度内(年額6千万円以内)で、Ⅰに掲げる事項を総合的に勘案して妥当な額を決定する。
・譲渡制限付株式を付与するための金銭債権は、原則として将来の2事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を初年度に一括して支給する。従って、株主総会の決議により定められた報酬総額の限度額に基づき、実質的には1事業年度では3千万円以内、月額換算すると2.5百万円以内の支給とする。
・譲渡制限付株式として付与する株式の数は譲渡制限付株式を付与するための金銭債権として決定した額に相当する株数で、総数としては年25万株以内とする。(実質的には1事業年度では12.5万株以内)
・譲渡制限付株式の付与にあたっては、会社は対象取締役と譲渡制限付株式割当契約(以下、割当契約という)を締結するものとする。
・会社は取締役会において3年から5年間までの間で譲渡制限期間を定め、割当株式に譲渡制限を付すものとし、当該期間中に割当契約に定める地位にあったことを条件として当該期間満了後に譲渡制限を解除する。なお、割り当てを受けた取締役が譲渡制限期間中に任期満了または定年その他正当な事由により退任した場合、割当契約に基づき割当株式の譲渡制限を解除するものとし、任期満了または定年その他正当な事由以外により退任した場合、割当株式は会社が無償取得する。
<金銭報酬の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の額に対する割合の決定に関する方針>社内取締役(国内非居住者を除く)に対する金銭報酬の額および株式報酬の額の個人別の額に対する割合は、年間の報酬総額に対し、金銭報酬85%、株式報酬15%を目安に設定する。なお、社内取締役は、原則として金銭報酬の約5%以上を本人の決定により役員持株会を通じて当社株式購入費用に充当することとする。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2017年6月29日であり、決議の内容は、次のとおりです。
・金銭報酬 月額1,200万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与等は含まない)
・譲渡制限付株式の付与のための報酬 年額60百万円以内(2事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を初年度に一括して支給するため1事業年度につき30百万円以内)
当事業年度における取締役の報酬等の額の決定過程における取締役会および報酬委員会の活動は、2021年6月29日開催の報酬委員会において個別の報酬等の額を審議のうえ、取締役全員に諮るとともに、審議の結果の概要を取締役会に答申し、同日開催の取締役会において最終的に決定いたしました。
また、役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は社内取締役(国内非居住者を除く)に対する譲渡制限付株式報酬として割り当てる当社の株式であり、割り当ての際の条件等は上記<取締役の個人別の報酬等の決定に関する方針>Ⅲに記載のとおりです。
監査役の報酬につきましては、監査役の協議にて決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		固定報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	140	140	-	-	20	4
監査役 (社外監査役を除く)	18	18	-	-	-	1
社外役員	46	46	-	-	-	7

(注)1 上記には、2022年3月24日に退任した監査役1名の在任中の報酬額が含まれております。
2 取締役の固定報酬は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬の費用計上額が含まれております。
イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
・記載すべき事項はありません。
ロ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
・該当する事項が存在しないため、記載しておりません。