有価証券報告書-第153期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

④株式会社の支配に関する基本方針
a.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(本基本方針)
当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値
の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上して
いくことを可能とする者である必要があると考えています。
わが国の資本市場においては、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に株式の大量買付等を行う動きも
ありますが、当社は、このような株式の大量買付等であっても、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値
の源泉を十分に理解し、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するもので
はありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う大量買付等の買収提案についての判断は、最終的には株主
全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。しかしながら、株式の大量買付等の中には、その目的
等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要する
おそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付等の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象
会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者からより有利
な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値または株主共同の利益に資さ
ないものも少なくありません。
特に、当社が事業の核とする物流事業および不動産事業は、公共性の高い業種であり、その社会的使命に基づ
き中長期的視点から計画的に設備投資を実施することが求められ、また、投下資本の回収には相当の長期間を必
要とする特徴があります。永年に亘り経済のインフラを担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および
実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業での街づくりの経験および実績に基づき、当社の企業価値
を確保・向上させるためには、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基
づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験および実績により築き上げ
てきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流事業および不動産事業に
精通した従業員の存在が必要不可欠です。
当社株式の大量買付等を行う者(以下、「買収者」という)が、当社の財務および事業の内容を理解するのは
勿論のこと、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させることがで
きるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。また、外部者である
買収者からの大量買付等の提案を受けた際に、株主の皆様が最善の選択を行うためには、当社の企業価値を構成
する有形無形の要素を適切に把握するとともに、買収者の属性、大量買付等の目的、買収者の当社の事業や経営
についての意向、従業員その他のステークホルダーに対する対応方針等の買収者に関する情報も把握した上で、当該大量買付等が当社の企業価値や株主共同の利益に及ぼす影響を判断する必要があり、かかる情報が明らかに
されないまま大量買付等が強行される場合には、当社の企業価値または株主共同の利益が毀損される可能性があ
ります。
当社は、このような当社の企業価値または株主共同の利益に資さない大量買付等を行う者は、当社の財務およ
び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付等に対しては、必要かつ相
当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えておりま
す。
b.当社の企業価値の源泉および本基本方針の実現に資する特別な取組み
(a)当社の企業価値の源泉について
当社は、発展・成長していくための基本的な考え方として「企業理念」を「信頼・創造・挑戦」と制定し、企
業理念を具現化するものとして、「経営理念」を「健全な企業活動を通じ、お客様、株主、従業員、地域社会の
期待に応え豊かさと夢を実現する。」と明文化しております。これらを企業活動の基軸として物流事業および不
動産事業を展開し、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
当社の企業価値の源泉は、物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、永年に亘り経済のインフラを
担ってきた倉庫業を基盤とする物流事業での経験および実績と、地域社会との信頼関係を基にした不動産事業で
の街づくりの経験および実績にあります。具体的には、①物流事業および不動産事業の公共性を十分に踏まえ、かつその社会的使命に基づき中長期的視点から計画的な設備投資を行うために必要なノウハウ、②永年の経験お
よび実績により築き上げてきた地域社会からの信頼、並びに③当社グループの事業の特性を十分に理解し、物流
事業および不動産事業に精通した従業員の存在であります。
当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後も継続し、発展させていくことが、企業価値ひいては株主共同
の利益の確保・向上につながるものと考えております。
(b)企業価値向上のための取組み
当社は、上記a.のとおり、倉庫業を基盤とする物流事業と、東京・横浜での不動産賃貸業を核とする不動産
事業を中心に、長期に亘り経営基盤の強化と業績の安定・向上に努めてまいりました。
また、当社グループは2030年のあるべき姿としての「長期ビジョン2030」と、2019年度から2021年度までの3
年間を対象期間とする中期経営計画「YASDA Next 100」を2019年2月に策定しております。
今回、新たに「長期ビジョン2030」及び中期経営計画「YASDA Next 100」を策定したことは、前中期経営計画
の遂行で拡充・強化された国内外での拠点展開やサービス、品質等の経営基盤を最大限に活用し、次の100年の
成長に向けた事業体制の構築と更なる成長を目指すことを目的としています。
当社は、「YASDA Next 100」に基づく諸施策を実行し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上
を図っていく所存であります。
c.本基本方針に照らして不適切な者により当社が支配されることを防止するための取組み
当社は、2008年6月26日開催の第140回定時株主総会における株主の皆様のご承認を得て、本基本方針に照
らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとし
て、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、その後、2017年6月28日開催の第149
回定時株主総会等における株主の皆様のご承認を得てこれを継続しておりました。
2020年6月26日開催の第152回定時株主総会において、以下の内容(以下、「本プラン」という)にて継続
することについて株主の皆様よりご承認いただいております。
(a)本プランの導入の目的
当社の企業価値および株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、(b)以下に定めるところに基
づいた具体的な対応策の導入を当社取締役会において決議し、本プランの内容を、株式会社東京証券取引所にお
ける適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ウェブサイト等への掲載等により周知させる
ことにより、当社株式に対する大量買付等を行う者が遵守すべき手続があること、並びに、当社が、買付者等に
よる権利行使は認められないとの行使条件および当社が買付者等以外の者から当社株式の交付と引換えに新株予
約権を取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当てその他当社取締役会が適切と認める対抗措置
(以下、「新株予約権の無償割当て等」という)を実施することがあり得ることを事前に警告することをもっ
て、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)とします。
(b)本プランについて
①本プランの概要
当社は、下記②に定める買付等(以下、「大量買付行為」という)を行う者または提案する者(以下、「大
量買付者」という)に対し、下記③以下に定める手続(以下、「大量買付ルール」という)に従って当社株式
の買付等を実施することを求めることにより、当該買付等についての情報の提供を受け、これを当社取締役会
および下記④の独立委員会が検討するために必要な時間を確保します。
その検討の結果、下記⑤a.のいずれかに該当する場合には、当該買付者等による権利行使は認められないと
の行使条件などを内容とする新株予約権(以下、「本新株予約権」という)を、その時点の当社以外の株主に
対して新株予約権無償割当ての方法により割当てることその他当社取締役会が適切と認める措置をとることが
できるものとします。
②対象となる買付等
本プランは下記a.またはb.に該当する当社株券等の買付またはこれに類似する行為がなされる場合を適用対
象とします。
a.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付
b.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の
株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け
③大量買付ルール
a.意向表明書の提出
まず、大量買付者は、当社取締役会に対して、大量買付ルールに定める手続を遵守する旨の誓約文言を記
載した意向表明書を日本語で提出することとします。
意向表明書には、大量買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、大量買付行為の概
要等を明示することとします。
b.情報提供
次に、大量買付者は、当社取締役会に対して、株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成の
ために十分な情報(以下、「大量買付情報」という)を当社取締役会が適切と判断する期限までに当社指定
の書式で提供することとします。
c.取締役会および独立委員会による評価等
当社取締役会には、当社取締役会が求める大量買付情報の提供が完了した後(大量買付情報の追加がなさ
れた場合には追加の提供が完了した後をいう)、大量買付行為の評価等の難易度に応じ、取締役会による評
価、検討、交渉、意見形成、代替案立案等のための期間(以下、「評価期間」という)として以下の期間が
与えられるものとし、評価期間が満了するまで大量買付行為を開始することはできないものとします。
(a)対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付の場合
大量買付情報提供完了時(初日不算入)より60日間
(b)その他の大量買付行為の場合
大量買付情報提供完了時(初日不算入)より90日間
但し、評価期間の終了までに、下記④記載の独立委員会が大量買付情報の評価、検討、意見形成、代
替案立案、対抗措置の発動に関する勧告をなし得ず、合理的な範囲内において評価期間を延長する(延
長期間は最大30日とする)旨の勧告を行ったときは、当社取締役会は、評価期間を延長する理由、延長
期間等を開示のうえ、評価期間を延長するものとします。
④独立委員会
当社は、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するために独
立委員会を設置しています。
当社取締役会は、大量買付者による意向表明書の提出がなされたとき、または大量買付行為の事実・動向が
明らかになったときに独立委員会を招集し、独立委員会に対し、大量買付情報および関連する情報、大量買付
者の大量買付ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等に基づき対抗措置の発動の是非等につい
て当社取締役会に勧告を行うものとします。当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置の発動・不発動について決議し、その内容を開示するものとします。
⑤対抗措置の発動の条件とその内容等
a.発動の条件
(a)大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取
締役会は、原則として対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告がなされた場合であって、当社
の企業価値および株主共同の利益の確保の観点から必要なときには対抗措置の発動を決議するものとし
ます。
(b)大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合
大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合は、原則として対抗措置は発動しないものとします。但
し、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」であるとして独
立委員会により対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合、当社取締役会は、当社の企業価値およ
び株主共同の利益の確保の観点から必要なときは、対抗措置の発動を決議することができるものとしま
す。
独立委員会は、大量買付者の提案が「当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうもの」で
はないと判断した場合は、その旨と対抗措置を発動すべきではない旨の勧告を行います。但し、独立委
員会は、一旦対抗措置を発動すべきではない旨の勧告をした後も、当該勧告の判断の前提となった事実
関係等に変動が生じ、大量買付者による買付等が発動の条件に該当すると判断し、対抗措置を発動する
ことが相当であると判断するに至った場合には、対抗措置を発動すべき旨の判断を行い、これを当社取
締役会に勧告することができるものとします。
b.発動の判断
当社取締役会は、独立委員会を招集し、大量買付情報およびこれに関連する情報、大量買付者の大量買付
ルールの遵守状況等を開示したうえ、対抗措置の発動の是非等につき諮問します。
独立委員会は、当社取締役会から開示された大量買付者の提供する大量買付情報および関連情報等並びに
独自に収集した情報を検討し、対抗措置の発動の是非等について当社取締役会に勧告を行うものとします。
当社取締役会は、対抗措置の発動の判断の客観性および合理性を担保するために大量買付者の提供する大
量買付情報その他の情報に基づいて、弁護士等の外部専門家等の助言を得ながら、かつ独立委員会からの勧
告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非を決議します。
独立委員会が、対抗措置の発動の勧告を行った場合で、当社取締役会が対抗措置の発動が相当であると判
断するときは、新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法律および定款が取締役会の権限として認める
対抗措置を発動します。
c.対抗措置の内容
当社取締役会は、対抗措置を発動すると決定した時点で、新株予約権の無償割当て等、会社法、その他法
律および定款が取締役会の権限として認める対抗措置を選択します。
d.発動の中止
当社取締役会により対抗措置の発動が決定された後、大量買付者が大量買付行為を中止もしくは撤回した
場合、または当該対抗措置の発動を決定する判断の前提となった事実関係に変動が生じ、「当社の企業価値
または株主共同の利益を著しく損なうもの」に該当しない、もしくは該当しても対抗措置を発動することが
適切でないと独立委員会が判断し、その旨の勧告を行った場合は、取締役会は対抗措置の発動の中止(対抗
措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、その発行の中止または無償取得をいいます)を判断す
ることとします。
(c)本プランの有効期間、廃止および変更
本プランは、2020年6月26日開催の第152回定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のも
のに関する定時株主総会終結の時までその効力を有するものとします。
但し、かかる有効期間の満了前であっても、当社株主総会または当社株主総会にて選任された取締役で構成さ
れる取締役会において本プランを変更または廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランは当該決議に従い
その時点で変更または廃止されるものとします(なお、当社は取締役の任期を1年としているため、速やかに変
更または廃止することが可能となっております)。また、当社取締役会は、本プランに反しない範囲、または会
社法、金融商品取引法、その他の法令もしくは金融商品取引所規則の変更またはこれらの解釈・運用の変更、ま
たは税制、裁判例等の変更により合理的に必要と認められる範囲で、本プランを変更する場合があります。当社
は、本プランが廃止または変更された場合には、当該廃止または変更の事実および(変更の場合には)変更内容
その他当社取締役会または独立委員会が適切と認める事項について、情報開示を速やかに行います。
(d)株主の皆様への影響
①本プラン導入時に株主の皆様に与える影響
本プラン導入時においては、新株予約権の無償割当て等自体を行わないため、株主の皆様の権利・利益に
直接的な影響が生じることはありません。
②新株予約権の無償割当ての実行時に株主の皆様に与える影響
当社取締役会が対抗措置として新株予約権の無償割当てを行う場合には、これに係る決議において、別途
定める割当て基準日における株主の皆様に対し、取締役会が新株予約権の無償割当てに関する決議において
別途定める割当て基準日における当社の最終の発行済株式の総数(但し、同時点において当社の有する当社
株式の数を控除する)の同数を上限として、当社取締役会が新株予約権の無償割当ての決議において別途定
める数の本新株予約権が無償で割当てられます。仮に、株主の皆様が、その行使期間内に、所定の行使価額
等の金銭の払い込みその他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆様による本新株予約
権の行使により、その保有する当社株式は希釈化されることになります。
但し、当社は、当社取締役会の決定により、大量買付者以外の株主の皆様から本新株予約権を取得し、そ
れと引き換えに当社株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続をとった場合、大量買付者以
外の株主の皆様においては、本新株予約権の行使および所定の行使価額相当の金銭の払込みをすることなく
当社株式を受領することとなるため、保有する当社株式の希釈化が生じることはなく、影響はありません。
なお、新株予約権の無償割当てを受けるべき株主が確定した後において、当社が、新株予約権の無償割当
てを中止し、または無償割当てされた本新株予約権を無償で取得する場合には、一株あたりの株式の価値の
希釈化は生じませんので、当該確定の後に売買を行った投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被
る可能性があります。
d.本プランが本基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維
持を目的とするものでないこと
本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されるものであり、当社の本基
本方針に沿うものであります。また、本プランは、株主総会において株主の承認を得て発効するものであるこ
と、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、取締役会から独立した者によって構成される独
立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては独立委員会の勧告を最大限尊重すること、独立委員会は
当社の費用で第三者専門家を利用することができるとされていること、有効期間は株主総会で承認されてから3
年間とされていること、当社株主総会または当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどによ
り、その公正性・客観性が担保されており、企業価値および株主共同の利益に資するものであって、当社の役員
の地位の維持を目的とするものではありません。