有価証券報告書-第153期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】
(株式給付信託(BBT)の導入)
当社は、2020年6月26日開催の第152回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)の決議に基づき、株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」(以下「本制度」といいます。)を導入しております。
①本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役(社外取締役を除きます。)及び取締役を兼務しない執行役員(以下、取締役及び取締役を兼務しない執行役員を「役員」といいます。)に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される株式報酬制度です。なお、役員が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として役員の退任時となります。
<本制度の仕組み>

① 当社は、本株主総会において、本制度に関する議案の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲 内において、「役員株式給付規程」を制定します。 ② 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③ 本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を 引き受ける方法により取得します。 ④ 当社は、「役員株式給付規程」に基づき役員にポイントを付与します。 ⑤ 本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しない こととします。 ⑥ 本信託は、役員を退任した者のうち「役員株式給付規程」に定める受益者要件を満たした者(以下「受益 者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。 ただし、役員が「役員株式給付規程」に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、当社 株式の時価相当の金銭を給付します。

②本制度の対象者
取締役(社外取締役は、本制度の対象外とします。)及び取締役を兼務しない執行役員。
③信託期間
2020年8月24日から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本
制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終
了します。)。

④信託金額
当社は、2021年3月末日で終了する事業年度から2022年3月末日で終了する事業年度までの2事業年度(以下、当
該2事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間の経過後に開始する3事業年度ごとの期間を、それぞ
れ「次期以降対象期間」といいます。また、当初対象期間と次期以降対象期間を併せて「対象期間」といいます。)
及びその後の各次期以降対象期間を対象として本制度を導入し、役員への当社株式等の給付を行うため、本信託によ
る当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、上記③の信託期間の開始時に、当初対象期間に対応する必要資金として、132百万円(うち取締役
分として80百万円)を上限とした資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として次期以降対象期間ごとに、198百
万円(うち取締役分として120百万円)を上限として本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出
を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して役員に付与されたポイント数
に相当する当社株式で、役員に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいま
す。)があるときは、残存株式等の金額(当社株式については、直前の対象期間の末日における時価とします。)と
追加拠出される金銭の合計額は、198百万円(うち取締役分として120百万円)を上限とします。当社が追加拠出を決
定したときは、適時適切に開示いたします。
なお、当初対象期間のみ2事業年度の期間とし、次期以降対象期間を3事業年度ごとの期間としておりますのは、各対象期間の事業年度数を現中期経営計画が終了するまでの事業年度数及び次期中期経営計画の事業年度数(3事業
年度を予定しております。)に合致させることが相当と判断したためであります。
⑤当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記④により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己
株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、当初対象期間につきましては、本信託設定後遅滞なく、200,000株を上限として取得するものとします。本
信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
⑥役員に給付される当社株式等の数の算定方法
役員には、各対象期間に関して、役員株式給付規程に基づき役位、中期経営計画の業績達成度等を勘案して定まる
数のポイントが付与されます。役員に付与されるポイント数の合計は、当初対象期間(2事業年度当たり)において
は200,000ポイント(うち取締役分として120,000ポイント)、次期以降対象期間(3事業年度当たり)においては
300,000ポイント(うち取締役分として180,000ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、役
員の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、役員に付与されるポイントは、下記⑦の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換
算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
下記⑦の当社株式等の給付に当たり基準となる役員のポイント数は、原則として、退任時までに当該役員に付与さ
れたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
⑦当社株式等の給付
役員が退任し、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、当該役員は、所定の受益者確定手続を行う
ことにより、原則として上記⑥に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式につい
て、退任後に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合につい
て、当社株式の給付に代えて、当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。なお、金銭給付を行うために、本信託に
より当社株式を売却する場合があります。
⑧議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方
法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図
しています。
⑨配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等
に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられた後に本信託
内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、原則として、その時点で在任する役員に対して、各々
が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
⑩信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会
決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記
⑨により役員に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
<本信託の概要>①名称 :株式給付信託(BBT)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託E口))
④受益者 :役員のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :2020年8月24日
⑧金銭の信託日 :2020年8月24日
⑨信託の期間 :2020年8月24日から信託が終了するまで