有価証券報告書-第134期(平成25年4月1日-平成26年3月31日)

(1) 対処すべき課題の内容及び対処方針、具体的な取組状況等について
今後の経営環境の見通しとしましては、デフレからの脱却による企業収益の回復を始めとする政策期待効果があるものの、資源価格の高騰リスクや先進国の経済回復力の弱さ等から、我が国経済の成長は低水準で推移するものと想定されます。
物流業におきましても、大手製造企業及びその傘下の企業等の海外生産、現地調達率の引き上げ等グローバル化がさらに加速し、製造業の国内空洞化、集約化が益々進展することから国内総物流量は低減するものと考えられます。また、少子高齢化による労働力の減少や、物流コストの見直しが引き続き行われること等厳しい環境が続くものと考えております。しかしながら、通販、医薬、介護等の新しい市場の拡大や、お客様へのトータルコスト削減提案の機会や料金以外の付加価値サービスの提供機会等の増加に係るビジネスチャンスも十分にあるものと思われます。
こうした事業環境のもと、当社グループは、平成25年5月に、2013年度から2015年度までを対象期間とする第4次中期経営計画「ACTION 2015」を策定しております。
第4次中期経営計画「ACTION 2015」の内容につきましては、以下のとおりであります。
① グループ経営中長期ビジョン
・企業の物流効率化、コスト削減等のソリューションを提案できる総合物流会社
・グローバル物流と物流センター機能を備えたサービス提供力のある総合物流会社
・収益力、健全な財務バランスと高度な品質に支えられた信頼感のある企業
・環境経営、内部統制などCSRを果たせる企業
・未来志向で創造力のある人材育成ができる企業
② 戦略基本方針
当社は、第4次中期経営計画「ACTION 2015」の最終年度である2015年度において、
・お客様の立場に立った高品質な総合物流サービスを安定的に提供できる企業
・経営資源の最適配分と強固な経営財務基盤に基づく信頼感を提供できる企業
を引き続き目指してまいります。
③ 主たる取組み
第4次中期経営計画「ACTION 2015」では、以下の5つの課題に積極的に取り組んで参ります。
・多様なお客様ニーズに応じたソリューション営業力の強化と物流総合施設と機能の更なる拡充による事業基盤の強化
・業務提携等の取組み強化による事業基盤のネットワーク拡充
・お客様満足度の高い品質本位のサービス提供による信頼性の向上
・経営資源の最適配分による効率経営の推進等コスト競争力の確保
・提案型営業戦力の強化と熟練専門技術の継承に向けた取組みの強化
④ 投資計画
用地取得、増設、システム投資等合計60億円程度
(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
Ⅰ.基本方針の内容の概要
当社は、上場会社である当社の株式は、株主または投資家の皆様に自由に取引されるものであり、特定の者による当社の株式の大量買付等に応じるか否かは、当社株主の皆様に十分な情報が提供された上で、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えており、これが、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に中長期的に資するものである限りにおいて、これを否定するものではありません。しかしながら、株式の大量買付等の中には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあるもの等の不適切な買付等があることを、否定することができません。
当社は、このような特定の者による当社株式の大量買付等に伴い、会社の存立、発展が阻害されるおそれが生ずる等、会社の企業価値が毀損され、会社の利益ひいては株主の共同の利益が害されることになるような場合には、その防止のために当該株主を差別的に取り扱ったとしても、当該取扱いが衡平の理念に反し、相当性を欠くものでない限り、最終的には会社の利益の帰属主体である株主の皆様自身の判断において対抗措置を行うことができるほか、当該特定の者が必要な情報や時間を提供しない場合や、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を顧みずに当該特定の者自身の利益のみを図る場合等、取締役会の判断により相当な対抗措置を講ずることが許容される場合があると考えております。
当社は、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において、相当な対抗措置を実施することがあり得ることを事前に警告すること等により、当
社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等を防止することとします。
Ⅱ.当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組みの概要
① 企業価値向上への取組み
当社は、『誠実』『進歩』『挑戦』の企業理念に基づき、コーポレート・スローガン「未来を預かる、未来を運ぶ」を制定するとともに、以下のとおりグループ経営中長期ビジョンを策定しております。
■企業の物流効率化、コスト削減等のソリューションを提案できる総合物流会社
■グローバル物流と物流センター機能を備えたサービス提供力のある総合物流会社
■収益力、健全な財務バランスと高度な品質に支えられた信頼感ある企業
■環境経営、内部統制などCSRを果たせる企業
■未来志向で創造力のある人材育成ができる企業
当社は、これまでの実績を踏まえつつ、お客様、株主、社員、その他のステークホルダーの皆様により一層信頼され、これら企業理念、コーポレート・スローガンやグループ経営中長期ビジョンに相応しい企業作りに今後とも取組み、企業価値の向上に努めてまいります。そしてこれまで取組んでまいりました3次にわたる中期経営計画の実績を踏まえ、2013年から2015年の3ヵ年を対象期間とする第4次中期経営計画「ACTION 2015」を策定し、以下の基本方針に基づき主たる取組みを推進しています。
(基本方針)
●お客様の立場に立った高品質な総合物流サービスを安定的に提供できる企業
●経営資源の最適配分と強固な経営財務基盤に基づく信頼感を提供できる企業
(主たる取組み)
(a) 多様なお客様ニーズに応じたソリューション営業力の強化と物流総合施設と機能の更なる拡充による事業基盤の強化
(b) 業務連携等の取組み強化による事業基盤のネットワーク拡充
(c) お客様満足度の高い品質本位のサービス提供による信頼性の向上
(d) 経営資源の最適配分による効率経営の推進等コスト競争力の確保
(e) 提案型営業戦力の強化と熟練専門技術の継承に向けた取組みの強化
② コーポレート・ガバナンスへの取組み
当社は、経営の透明性確保の観点から当社経営陣から独立した社外取締役、社外監査役各2名に就任いただき、独立役員として各氏を株式会社東京証券取引所に届出を行っております。また、内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理、内部統制に関する体制を一元管理し、定期的に報告、審議を実施しています。さらに、企業行動規範を定め、内部通報制度を始めとする様々な施策を推進しています。
当社は、引続き、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、株主の皆様を始めステークホルダーの皆様との更なる信頼関係を構築し、CSRを果たせる企業作りに注力し、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
Ⅲ.本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(本プラン)の概要
当社は平成24年6月28日開催の第132回定時株主総会において、本基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を決議しました。本プランの概要は以下のとおりです。
ア.本プランの対象となる買付等
当社取締役会の同意を得ないで行われる買付等のうち、①当社が発行者である株券等(以下「当社株券等」といいます。)について、保有者およびその共同保有者等の株券等保有割合が20%以上となる買付等、ならびに②当社株券等について、公開買付を行う者の株券等の株券等所有割合およびその特別関係者等の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付を対象とします(以下、本プランの対象となる上記行為を「買付等」といいます。)。
イ.本プランの手続概要
買付等を行う者または提案する者(以下「買付者等」といいます。)は、①当社取締役会および独立委員会に対し、当該買付等に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会または独立委員会が定める合理的期間内に提供し、②原則として60日間(対価を現金(円価)のみとする当社株券等全部の公開買付の場合)または90日間(その他の買付等の場合)の当社独立委員会による検討、対抗措置の発動、不発動、株主総会招集等の勧告のための期間(以下「独立委員会検討期間」といいます。)が経過し、かつ③当社取締役会または株主総会が対抗措置の発動の是非について決議を行うまでは、買付等を開始し、または進めることが許されないものとします。
また、本プランを適正に運用し、当社取締役会の恣意的判断を防止するため独立委員会を設置するとともに、株主の皆様の意思を確認するため、必要に応じて株主総会の招集を行うこととします。独立委員会は当社経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士、および学識経験者等)の中から当社の取締役会が選任した3名以上の委員で構成されます。
ウ.独立委員会の勧告
独立委員会は、当該買付者等が本プランに定める手続を遵守していないと認めた場合、下記①ないし⑤に相当する買付等(以下「不適切な買付等」といいます。)であると認めた場合、または下記⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めた場合には、「対抗措置を発動することを勧告する」旨(以下「発動勧告」といいます。)、またそのおそれがないと認めた場合には、「対抗措置を発動しないことを勧告する」旨の勧告(以下「不発動勧告」といいます。)を行うこととします。また、独立委員会は、発動勧告または不発動勧告のいずれも行わず、株主総会の招集等が相当と認める旨の勧告を行うことができます。さらに、独立委員会は、当社取締役会が対抗措置の発動または不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となる事実関係に変動が生じた場合等においては、改めて不発動勧告または発動勧告を行うことができます。当社取締役会は、上記勧告を最大限尊重するものとします。
① 株価を高騰させて高値で当社およびその関係者に引取らせることを目的とする行為
② 当社が事業を行うために必要な資産(有形資産のほか、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報および主要取引先ならびに顧客等の無形資産を含みます。)を当該買付者等またはその関係者に取得させることを目的とする行為
③ 当社の資産(その定義は上記②に定めるところによります。)を当該買付者等またはその関係者等の債務の担保として供することまたはその弁済原資として用いることを目的とする行為
④ 当面当社の積極的な事業の用に供されていない不動産および有価証券等の高額資産を処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当を行わせることまたは一時的な高配当によって株価を急上昇させて当社株式の高値売り抜けを目的とする行為
⑤ 強圧的二段階買付(最初の買付で当社株券等全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、または二段階目の買付条件を明確にしないで公開買付等による株券等の大量買付等を行うことをいいます。)その他当社株券等の保有者にその売却を事実上強要するおそれのある行為
⑥ 買付等の条件(買付対価の種類・金額、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の可能性、買付等の後における当社従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他の当社に係る利害関係者(以下「当社利害関係者」といいます。)の処遇等の方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に鑑み、不十分または不適当な買付等である場合
⑦ 買付者等による買付等の後の経営方針、事業計画、投下資本の回収方針等の内容が不十分または不適当であること等のため、当社と当社利害関係者との間の信頼関係・取引関係等を毀損する、または当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する重大なおそれのある買付等である場合
エ.取締役会による決議
① 手続を遵守しない買付者等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付者等は本プランの定める手続を遵守していないと認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動を決議することができます。
② 不適切な買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は上記ウ.①ないし⑤に相当する不適切な買付等に該当すると認めて発動勧告をしたときは、独立委員会の発動勧告を最大限尊重して、原則として株主総会の決議を経ることなく、対抗措置の発動を決議することができます。
③ 企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある買付等に対する対抗措置の発動の決議
当社取締役会は、独立委員会が上記ウ.⑥ないし⑦に相当する等、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告をしたときは、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告したときは、独立委員会の勧告を最大限尊重して、株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の決議を経て、当該買付等に対し対抗措置の発動を決議することができるものとします。
④ 対抗措置の不発動の決議
当社取締役会は、必要があると認めたときは、買付者等に対し対抗措置を発動しないことを決議することができます。当社取締役会は、独立委員会が不発動勧告をしたときは、当該勧告を最大限尊重します。なお、当社取締役会は、対抗措置の不発動を決定した後であっても、当該決定の前提となった事実関係に変動が生じ、買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると判断される場合等には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置を発動することを決定することがあります。
⑤ 取締役会による決議を行うまでの期間
当社取締役会は、独立委員会が発動勧告をしたとき、不発動勧告をしたときまたは株主総会の招集等が相当と認める勧告をしたときのいずれの場合においても、独立委員会からの勧告を書面で受領後10営業日以内に、対抗措置を発動する旨、対抗措置を発動しない旨、または株主総会を招集する旨を決議しなければならないものとします。
オ.株主総会
当社取締役会は、独立委員会が当該買付等は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると認めて発動勧告したときは、当該買付等に対し対抗措置を発動するか否かについて、当社株主の皆様の意思の確認を行うために株主総会を招集し、当該株主総会における対抗措置を発動する旨の承認決議を経て、対抗措置を発動する取締役会決議を行うことができるものとします。また、当社取締役会は、独立委員会が株主総会の招集を勧告した場合等においても、株主総会を招集することができるものとします。
カ.対抗措置の手段
当社は独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上を図るため、買付等に対する対抗措置として、新株予約権の無償割当等必要な措置の中からその時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択し、当社取締役会または株主総会で決議するものとします。
キ.対抗措置発動後の中止、停止または変更
当社取締役会は、本プランに従い対抗措置を発動することを決定した後であっても、①買付者等が当該買付等を中止した場合や、②対抗措置を発動する旨の決定の前提となった事実関係に変動が生じ、当該買付等が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがないと判断される場合には、改めて独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重して、対抗措置の発動の中止、停止または変更を決定することがあります。対抗措置として、新株予約権無償割当をする場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、上記事情が生じ、当社取締役会が対抗措置の発動の中止または停止を決定した場合には、新株予約権の効力発生日の前日までの間は新株予約権の無償割当を中止または停止し、新株予約権の無償割当後、行使期間の開始日の前日までの間は当社が無償で新株予約権を取得すること等ができるものとします。
ク.本プランの発効、有効期間、廃止および変更
本プランは、上記第132回定時株主総会において決議されたことをもって発効しており、その有効期間は、上記第132回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでとなっております。ただし、本プランの有効期間中であっても、当社株主総会または当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令、証券取引所規則等の新設もしくは改廃が行われ、または重要な司法判断が示され、当該新設、改廃または判断を反映するのが適切である場合、形式的な修正を行うのが適切である場合、株主総会決議の趣旨の範囲内で独立委員会の承認を得たうえで、本プランを修正・変更する場合があります。
なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ
(http://www.chuosoko.co.jp)に掲載する平成24年5月15日付け「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。
Ⅳ.特別な取組みおよび本プランが本基本方針に沿うものであること
当社取締役会は、上記特別な取組みである企業価値向上への取組み、コーポレート・ガバナンスへの取組みを推進することは、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させ、当社の企業価値・株主共同の利益に反する買付行為が行われることを未然に防止しようとするものであり、本基本方針に沿うものであると判断しております。また、本プランにつきましても、当社株式の大量買付等を行う者に対して、遵守すべき一定の手続があること、また、法令および当社定款等の許容する限度において相当な対抗措置を実施することがあり得ることを具体的に明記しており、本基本方針の考え方に沿って設計されたものであると判断しております。
Ⅴ.特別な取組みおよび本プランが当社株主の共同の利益を損なうものではないこと
当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。また、本プランも①買収防衛策に関する指針の要件をすべて充足していること②株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること③株主意思を重視するものであることから、当社株主の共同の利益を損なうものではないと判断しております。
Ⅵ.特別な取組みおよび本プランが当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
当社取締役会は、上記特別な取組みは当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。また、本プランは①独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示を適時適正に行うこと②合理的客観的な発動要件を設定していること③第三者専門家の意見を取得すること④デッドハンド型もしくはスローハンド型買収防衛策ではないことから、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。