有価証券報告書-第89期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針については、株主総会の決議によって決定することとし、定款において取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益および監査役の報酬等を株主総会の決議によって定める旨を定めている。その内容については、取締役については固定報酬および賞与であり、監査役については固定報酬である。
取締役の固定報酬と賞与および監査役の固定報酬は、それぞれその総額を株主総会で決議し、内規に基づき配分を決定する。固定報酬については、2017年6月29日開催の第86回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を月額2,200万円以内(うち社外取締役分月額120万円以内)、監査役の報酬限度額を月額550万円以内(うち社外監査役分月額180万円以内)と決議している。
本書提出日現在において、取締役は7名(うち社外取締役3名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)である。
当事業年度における取締役の報酬等の具体的な金額の決定については、取締役会の決議によって株主総会において承認を得た限度額の範囲内において代表取締役社長塚原由紀夫に一任し、これにしたがって代表取締役社長が決定している。また、監査役の報酬等の具体的な金額については、株主総会において承認を得た限度額の範囲内において、監査役の協議により決定している。
なお、当社は、取締役の報酬等の決定過程について、客観性および透明性を高めるため、取締役会の任意の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役または独立社外監査役で構成する指名・報酬諮問委員会を2020年4月1日より設置しており、同年4月に開催の指名・報酬諮問委員会における審議および答申を踏まえ、取締役会の決議により、2020年7月から取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を次のとおり定めている。
(役員報酬の基本方針)
・業績および中長期的な企業価値と連動する報酬とし、株主との価値を共有する報酬体系とする。
・持続的な成長に不可欠な人材を確保、維持できる報酬水準とする。
・客観性、透明性が高く、適切なプロセスを経て決定される報酬とする。
(役員報酬の体系)
役員報酬は、固定報酬である基本報酬、短期インセンティブ報酬としての業績連動報酬および中長期インセンティブ報酬としての株式報酬(譲渡制限付株式報酬)で構成される。総報酬の水準については、当社と同規模企業群との比較および当社の経営環境等を踏まえて設定している。

種 類	項 目	内 容
固定報酬	基本報酬	職責の大きさに応じた報酬とする。
変動報酬	業績連動報酬(短期)	事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、中期経営計画(予算)における各事業年度の連結経常利益を業績目標指標として設定する。その達成度合いに応じて業績連動係数(50%～150%)が決まり、これを役位別の業績連動報酬基準額に乗じて支給額を決定する。
	株式報酬 (中長期)	株主との価値共有ならびに中長期的な企業価値向上および株価上昇に対するインセンティブ付与の観点から、譲渡制限付株式報酬とし、役位別に定めた金銭相当額に応じて支給する。譲渡制限期間は、株式交付日から30年または取締役、執行役員を退任する日までの期間とする。

(カッコ内は構成割合)

役員区分	基本報酬	業績連動報酬	株式報酬
代表取締役会長	〇 (100%)	-	-
業務執行取締役 執行役員	〇 (80%)	〇 (15%)	〇 (5%)
社外取締役	〇 (100%)	-	-

(役員報酬等の決定方法)
報酬体系、報酬水準および業績連動の目標設定等は指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえて、取締役会にて決定することとしている。
また、2020年6月26日開催の第89回定時株主総会において、次のとおり決議している。
(取締役および監査役の報酬額の改定)
取締役および監査役の報酬額を月額から年額に変更し、取締役の報酬額は賞与を含めて年額3億4,000万円以内(うち社外取締役分年額1,440万円以内)、監査役の報酬額は年額8,000万円以内(うち社外監査役分年額1,440万円以内)に改定する。
なお、本書提出日現在において、取締役は7名(うち社外取締役3名)、監査役は5名(うち社外監査役3名)である。
(取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬)
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、取締役(社外取締役を除く)に対して、上記報酬枠とは別枠で新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとする。譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額を年額1,200万円以内とする。
なお、本書提出日現在において、取締役は7名(うち社外取締役3名)である。
② 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	249,346	189,446	59,900	-	9
監査役 (社外監査役を除く。)	38,348	38,348	-	-	2
社外役員	28,800	28,800	-	-	7

(注)固定報酬には使用人兼務取締役の使用人分給与相当額を含んでいる。
ロ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数(人)	内容
17,331	3	使用人兼務取締役の使用人分賞与