有価証券報告書-第73期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

・株式会社の支配に関する基本方針について
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
①基本方針の内容
当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。
ただし、株式の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。
②基本方針の実現に資する具体的内容
当社は、「総合物流企業として文化の向上と豊かな生活の創造及び地域経済の発展に貢献すべく、たゆまぬ創意と工夫で物流フロンティアを先駆し続ける」を経営理念として事業活動を行っております。この経営理念は、物流が国民生活を支える重要なライフラインの一つであり、それを担う企業として、物流というサービスの提供を通じ、企業価値を高めるだけでなく、会社の持続可能な発展のための社会的責任を積極的に果たし、良き企業市民として社会から愛され、尊敬される企業でありたいとする当社の姿勢を表しています。
当社では、お客様、従業員、株主の皆様及び地域社会などのすべてのステークホルダーの“満足”を実現することが、企業価値の源泉であると考えております。この企業価値を更に高めていくために、輸送ネットワークの充実や物流施設の拡充などをはじめとした営業展開、コーポレート・ガバナンスの強化、充実及び環境保全並びに社会貢献活動に積極的に取り組んでおります。また、これらの取り組みに加えて創業以来の労使協調による事業運営を継続していくことが、経営理念の実現とすべてのステークホルダーから良き企業市民として信頼され選ばれる企業となり、業績の向上にも寄与していくものと考えております。
当社は、これらの当社の企業価値の源泉を今後とも継続して発展させていくことが、企業価値及び株主共同利益の確保・向上に資するものと確信しております。
当社では、2018年度を初年度とする第4次中期経営計画「Challenge,Change 2020」を策定し、経営目標の達成に向けた取り組みを行ってまいりました。
この中期経営計画では、人口減少や高齢化の進展などによる社会構造の変化に即応していくため、継続可能(Sustainable)な成長を目指して、環境(Environment)、社会(Social)、企業統治(Governance)のESGに加えて従業員満足(Employee Satisfaction)に対する取り組みの〝ESG+ES〟を基本方針として、企業価値の向上におけるさまざまな施策に取り組んでまいりました。
また、当社ではこれまでの中期経営計画の実績を踏まえたうえで、引き続きESG経営を推進し、すべてのステークホルダーの皆様のご期待にお応えすべく満足度の向上を目指し、企業価値を高めるという前中期経営計画の方針を引き継ぎ、更なる安全・安心なサービスをお届けし続けてまいります。
また、上記の諸施策の実行に際し、コーポレート・ガバナンスの強化が極めて重要であると認識し、効率的で透明性の高い経営体制の確立に努めております。その取り組みの一環として、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、グループにおける経営意思決定及び業務遂行の迅速化と責任の明確化による体制の強化を図るため、2011年4月1日より執行役員制度を導入しております。2020年6月24日から取締役会は、社外取締役7名を含む10名で構成され、2021年6月22日から社外取締役6名を含む9名により、効率的な経営の充実強化を図っております。また、株主の皆様を始めとするステークホルダーに対する取締役の経営責任をより明確にするため、取締役の任期は1年と定め、様々な分野での豊富な経験と優れた見識、専門性の高い知識を有する社外取締役は、当社への有効な助言等を行っていただくことにより、多様な視点から取締役会の監督強化に寄与しております。これに加えて、当社の監査役会は、独立性の高い社外監査役3名を含む5名で構成され、監査役が取締役会に出席することにより取締役の業務執行状況を常に監視する体制を整えております。
「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます。)は、当社株式に対する買付等がなされた際に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入いたしております。
本プランにおいては、当社取締役会の恣意的判断を排するため、独立委員会規程に従い、(イ)当社社外取締役、(ロ)当社社外監査役、又は(ハ)社外の有識者(実績ある会社経営者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で、当社経営陣から独立した者のみから構成される独立委員会の判断を経るとともに、株主及び投資家の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。
③基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
本プランは下記(ⅰ)又は(ⅱ)に該当する当社株式等の買付又はこれに類似する行為(以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。買付等を行う者又は提案する者(以下「買付者等」といいます。)は、あらかじめ本プランに定められる手続きに従うこととします。
(ⅰ) 当社が発行者である株式等(注1)について、保有者(注2)の株式等保有割合(注3)が20%以上となる買付
(ⅱ) 当社が発行者である株式等(注4)について、公開買付(注5)に係る株式等の株式等所有割合(注6)及びその特別関係者(注7)の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付
買付者等は、当社取締役会が別段の定めをした場合を除き、買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、買付者等の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、提案する買付行為の概要、及び本プランに定める手続きを順守する旨の誓約文言等を当社の定める書式により日本語で記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、かかる意向表明書受領後10営業日以内に、当社株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)のリスト(以下「当初情報リスト」といいます。)を、当該買付者等に交付いたします。当初情報リストの交付を受けた買付者等は当社取締役会に対して、本必要情報を、日本語で記載した書面により提供していただきます。
(注1)金融商品取引法第27条の23第1項に規定される「株券等」を意味する。以下別段の定めがない限り同じ。
(注2)金融商品取引法第27条の23第3項に基づき保有者に含まれる者を含む。
(注3)金融商品取引法第27条の23第4項に規定される「株券等保有割合」を意味する。以下同じ。
(注4)金融商品取引法第27条の2第1項に規定される「株券等」を意味する。以下(ⅱ)において同じ。
(注5)金融商品取引法第27条の2第6項に定義される。以下同じ。
(注6)金融商品取引法第27条の2第8項に規定される「株券等所有割合」を意味する。以下同じ。
(注7)金融商品取引法第27条の2第7項に定義される特別関係者(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含む。)をいう。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除く。以下同じ。