有価証券報告書-第83期(2025/04/01-2026/03/31)

当社は、当社の株主である大和工業株式会社及び同社の子会社であるヤマトスチール株式会社(以下、総称して「大和工業グループ」といいます。)との間で、資本業務提携契約(以下、「本資本業務提携契約」といいます。)を締結しており、その内容は以下のとおりであります。
(1)当該契約の概要

契約締結日	2025年1月31日
契約の相手方の名称及び住所	大和工業株式会社 兵庫県姫路市大津区吉美380番地 ヤマトスチール株式会社 兵庫県姫路市大津区吉美380番地
合意の概要	(1)役員について候補者を指名する権利を株主が有する旨の合意 大和工業株式会社は、同社の指名する者を最大2名、当社の取締役候補者として提案する権利を有する。 (2)株主総会又は取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意 当社は以下の事項を決定又は承認する場合には、事前に大和工業株式会社へ通知し、書面による承諾を得るものとする。 ①合併、株式交換、株式移転、事業の全部又は重要な一部の譲渡 ②大和工業グループの議決権保有比率に変動を生じさせるおそれのある一切の行為 ③本業務提携(下記(2)「当該合意の目的」に定義します。)の対象となる事業の縮小、中止その他重大な変更

(2)当該合意の目的
本資本業務提携契約において、当社及び大和工業グループは、以下の内容の業務提携(以下「本業務提携」といいます。)を行うことを合意しておりますが、上記(1)「当該契約の概要」の「合意の概要」に記載の各合意は、本業務提携の実効性を促進することを目的としております。
①物流機能の安定化及び効率化
②海上輸送の強化
③構内作業及び荷役業務の効率的な委託運営
④船員確保及び関連業務の強化
(3)取締役会における検討状況その他の当社における当該合意に係る意思決定に至る過程
当社は、当社の意思決定過程における恣意性のおそれを排除し、その公正性、透明性及び客観性を確保すること等を目的として、五島大亮氏(当社の監査等委員である社外取締役)、濵田在人氏(当社の監査等委員である社外取締役)及び外部の有識者である西田章氏(西田法律事務所弁護士)の3名から構成される特別委員会(以下、「本特別委員会」といいます。)を設置し、大和工業グループから独立した立場で本資本業務提携契約に基づく業務提携が当社の企業価値や株主共同の利益の確保・向上を妨げるものではないかについて検討いたしました。
その上で、当社は、当社の有する海上輸送ネットワークの大和工業グループによる更なる活用を通じて、当社の業容拡大並びに大和工業グループの物流の効率化、原材料調達の安定化及び出荷業務の強化を行うことで、当社及び大和工業グループ双方の企業価値向上を図ることが可能であると判断するとともに、本特別委員会より提出を受けた、本資本業務提携契約に基づく業務提携は当社の企業価値向上に資するものであり、資本提携は当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げるものではない旨を内容とする答申書を踏まえ、取締役会において本資本業務提携契約の締結を決議しております
(4)当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響
①役員について候補者を指名する権利を株主が有する旨の合意
本資本業務提携契約に基づき、大和工業株式会社から取締役候補者の提案が行われた場合において、当社は当該取締役候補者について、他の取締役候補者と同様に、取締役会の諮問機関であり代表取締役の任命により業務執行取締役複数名で構成される諮問委員会において審議・検討した後に、当該審議・検討を踏まえて、独立社外取締役2名のみで構成される独立審議会においてさらに当該取締役候補者を審議・検討いたします。諮問委員会及び独立審議会の意見を踏まえて、監査等委員会において審議・検討を行い、これらの適切な関与及び助言を踏まえて、知識、経験、専門性等を総合的に勘案のうえ取締役会が適任と判断した場合に、取締役候補者として株主総会に上程することとしております。したがって、大和工業株式会社が当該合意に基づき当社の取締役候補者を提案した場合においても、当社は諮問委員会並びに独立審議会及び監査等委員会による適切な関与及び助言を踏まえつつ、当社の取締役候補者を選定することから、当社の取締役としての適格性を欠く取締役候補者が当社の取締役に選任されることはなく、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると考えております。
②株主総会又は取締役会において決議すべき事項について株主の事前の承諾を要する旨の合意
大和工業株式会社の事前の承諾を要する当社の株主総会又は取締役会の決議事項は、その範囲が最小限に限定されている上、本資本業務提携契約締結後においても、当社及び大和工業株式会社は、当社が独立した上場企業として、自主的な業務運営を行っていくことを相互に確認しておりますので、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であると考えております。