有価証券報告書-第83期(2025/04/01-2026/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスとは、効率的かつ健全な企業経営を可能にするシステムをいかに構築し、それを運営・管理するプロセスそのものであると考えております。当社では、株主の視点に立って企業経営の透明性を高め、経営資源の最適配分によってステークホルダー(株主、債権者、取引先、従業員等)の利益を最大化するための体制づくりをコーポレート・ガバナンスの目標としております。
②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、有価証券報告書提出日(2026年6月24日現在)現在、取締役10名(うち監査等委員である取締役3名)を選任しております。
取締役会は、代表取締役社長の大東慶治を議長とし、大東洋治、内田一彦、松岡和良、田中清隆、梅﨑慎一、佐藤清の他、監査等委員である松本利晴、監査等委員で社外取締役である五島大亮及び濵田在人の10名で構成しており、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会も随時開催することとしており、当事業年度は13回(別途、書面による開催1回)開催し、定例的な事項である業績の進捗状況報告、決算の承認等に加え、今後の事業戦略等について検討しております。
個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。

氏名	開催回数	出席回数	備考
大東 洋治	13回	13回	別途、書面決議1回
大東 慶治	13回	13回	別途、書面決議1回
内田 一彦	13回	13回	別途、書面決議1回
松岡 和良	13回	13回	別途、書面決議1回
田中 清隆	13回	13回	別途、書面決議1回
梅﨑 慎一	13回	13回	別途、書面決議1回
佐藤 清	10回	10回
松本 利晴	13回	13回	別途、書面決議1回
五島 大亮	13回	12回	別途、書面決議1回
濵田 在人	13回	12回	別途、書面決議1回
平井 清隆	3回	3回	別途、書面決議1回
尾嵜 朋史	5回	4回

(注)佐藤清は2025年6月26日開催の第82期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
平井清隆は2025年6月26日開催の第82期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任前に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
尾嵜朋史は2025年6月26日開催の第82期定時株主総会において取締役に就任し、2025年10月31日付で辞任しておりますので、在任期間中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
監査等委員会は、常勤の監査等委員である松本利晴を委員長とし、社外取締役である五島大亮及び濵田在人を委員とする3名で構成しており、毎月1回定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議や重要な稟議事項の内容審査を行い、必要に応じて適宜意見を述べ、不明瞭な部分への追加報告等を求めるなど、会社業務全般に関する適正性の確保と向上に努めております。
合同会議は、代表取締役を除く業務執行取締役及び、経営幹部社員若干名で構成しており、多面的な経営観点から会社の業務執行の方向性を検討し、必要に応じて取締役会に上程しております。また、合同会議の運営を通じて経営幹部社員の取締役候補者としての研鑽の場としても位置づけております。
諮問委員会は、取締役会において指名され、会長、社長及び監査等委員である取締役以外を対象に、若干名の取締役をもって構成され、「取締役等の選任や退任に関する事案」や「報酬に関する事案」の他、「重要な業務執行の事案」や「会社との利益相反に係る事案」について事前に検討協議し、その内容や重要性に応じて、独立審議会または監査等委員会に事前提出し、助言や関与を得て、取締役会に上程付議する役割を担っております。
独立審議会は、独立社外取締役を主として構成され、諮問委員会より提出された取締役候補の指名並びに取締役の報酬などの最重要案件等について、独立性と客観性の観点から審議を行っております。
支店長会議は、代表取締役社長の大東慶治を議長とし、取締役に加え、各部支店の幹部社員が参加し、会社の決定事項の具現化、課題の対策などを協議し、情報共有を図っております。また、その情報と指示は、グループ組織全体にトップダウンされ、同時に同会議の討議内容は経営陣幹部にボトムアップされております。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
取締役会における議決権を有する複数名の独立社外取締役からなる監査等委員会による取締役の監査・監督機能を最大限に活用し、透明性と機動性の高い経営の実現で、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化と経営の効率化が図れると判断しております。
当社の提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制の関係は次のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制システム基本方針を次のとおり定めております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
・当社は「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」を制定し、企業としての意思決定の透明性や公正性を高めるための基本指針としてこの継続的な向上を図る。
・役員、社員が日常の業務を遂行するにあたって守るべき行動基準「コンプライアンス規程」を定め、社会的責任を果たし、関係法令を遵守した行動を実践する。また、その徹底を図るため、内部監査室をコンプライアンスの統括部署と定め、同部署を中心にコンプライアンス教育を行う。
・不適切な財務報告や不正に関連する情報が適時に監査等委員(会)に入るシステムとして「内部通報規程」を設け、相互牽制の強化を図る。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については「文書管理規程」により保存・管理する。
・取締役は「文書管理規程」により常時これらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・リスクを全社的視点で合理的かつ最適な方法で管理してリターンを最大化するために「リスク管理規程」を制定し、リスク情報の集約や全社的な管理体制を構築するために「リスク管理委員会」を設置し、リスクについては各部門で潜在的リスクも含めて定例的に洗替を実施する。
・さらに、高度な危機管理としての「経営危機管理規程」を制定し、当社の経営に重大な影響を与える不測の事態に必要な初期対応を迅速に行い、損害・影響等を最小限にとどめる体制を整える。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・各種の専門的な経営課題については必要に応じて担当取締役が主導する会合等で検討し、月例の取締役会での審議を効率的にすすめるボトムアップの役目を果す一方、期間ごとに開催される支店長会議では、各店からの課題解決の方向性を定めた上で、期間単位で着実にこの進捗を評価、指導していくトップダウンの役目が融合し、取締役の職務の執行の効率化を図る。
・「職務分掌規程」「職務権限規程」により職責の明確化と内部牽制が機能する体制を整備する。
・「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」に従い、重要な判断事項では上程、事前審査、裁決と3段階の検討機関を経ることにより、より重点的効率的な職務執行を可能とする。
5.当会社における業務の適正を確保するための体制
・当社は、2024年3月期をもって連結子会社を清算結了した。その為、現在は企業集団としての業務の適正を確保する体制の整備は行っていないが、将来的に連結子会社等、企業集団を再構成する場合は、速やかに元の体制(=企業集団の業務を当社の内部統制の管理下において当社役職員が直接執行し、業務適正性・グループの一体管理を実践)を整備する。
・当社は、内部統制担当部門(内部監査室)が主体となり内部統制規程集等、社内整備されている各種規程の遵守状況をモニタリングし、内部統制システムの実施状況を取締役会及び監査等委員会に報告している。
6.監査等委員会の職務を補助すべき者に関する事項(その者の独立性及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項を含む)
・監査等委員会は、内部監査室の職員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査等委員会よりその業務に必要な命令を受けた職員はこれに関し、監査等委員以外の取締役から何ら指示を受けない立場で遂行しなければならない。
・取締役もまた監査等業務の遂行に違背する行為をしない旨を「取締役会宣言」において定め、社内常時開示をもってこの実効性を確保する。
・監査等委員会は、適切な職務遂行のため監査等の環境の整備に努め、かつ取締役会は、監査等委員会の職務の遂行のための必要な体制の整備に留意する。
・「兵機コーポレートガバナンス・ガイドライン」に従い、監査等委員会に対し能動的に情報を提示説明することを可能とする。
7.当社の役職員から報告を受けた者が、監査等委員会に報告をするための体制(当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を含む)
・監査等委員は、取締役会はもとより支店長会議への参加により重要事項の報告を受ける他、自らも意見を陳述し積極的に各種情報の収集に努める。
・監査等委員会は、リスク管理委員会と情報を共有することにより、各種リスクの発生、対応、進捗状況等について直接・間接的に重要事項にアクセスするように努める。
・「内部通報規程」及び「取締役会宣言」を制定し、社内全体で適用することで、不適切な財務報告や不正に関連する情報が適時に監査等委員会に入るシステムとし、当社の役職員が当該通報をしたことを理由に不利な取り扱いを禁止している。
8.監査等委員の本来的職務の執行について生ずる費用等又は債務の処理などに係る方針に関する事項
・監査等委員からその業務に係る経費の請求等があった場合は、担当部署において精査の上、その支払いが不適当である場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
9.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・部支店及び各事業所の大小に関わらず社内全体で同等レベルの精度をもって管理することで、社内全体から監査等委員会への通報の体制のルートが明確となり、必要な報告が適時に監査等委員会に報告される体制を構築する。
・これを「取締役会宣言」で社内担保することで、監査等委員会の監査等の業務の実効性をより高める。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
近年、経営環境の変化は目まぐるしいものがあります。例えば、①規制緩和が進展し、自己責任に基づく事後規制へと社会的枠組みが変化したこと。②技術革新、国際化、環境問題等で新たな社会規制が出現し、リスクが多様化したこと。③暗黙の了解や信頼関係に依存した経営管理の限界が露見し、経営管理のあり方が変化したこと。④広範なステークホルダーに対する説明責任が増大したこと。このようななかで、リスクを全社的視点で、合理的かつ最適な方法で管理して、リターンを最大化することが必要となってきております。そのためには、リスク情報の集約や全社的な管理体制の構築が望まれます。これにより、最適かつ機動力の高いリスク対応が可能となり、また対外的な説明責任を果たしうる土台となり、企業価値の向上に結びつくものと考えております。
当社のリスク管理体制は、「リスク管理委員会」を中心として整備されており、各部・各店にリスク管理者を置き、担当役員がこれらを管掌しております。「リスク管理委員会」では、定例的にリスクの洗い出しを行い、リスクを共有することでリスク管理を日常業務の一環としてリスク管理意識を向上せしめ、企業全体のリスク対応力の維持・向上を図っております。また、当社グループを取り巻く企業環境の変化を役職員が十分に理解し、リスク管理を日常業務の一環としてとらえ、一人一人がリスク管理意識を高め、企業全体のリスク対応力の維持向上を図るために「リスク管理マニュアル」を作成しております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社は取締役(業務執行役員であるものを除く)との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ニ.取締役の定数
当社の取締役は11名以内(内、監査等委員である取締役は4名以内)とする旨定款に定めております。
ホ.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ヘ.取締役会で決議できる株主総会決議事項
1.自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めてあります。これは、自己株の取得を機動的に行うことにより株価収益率、株価純資産倍率の向上を目指すものであります。
2.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
3.取締役の責任免除
当社は、取締役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするものであります。
ト.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。