有価証券報告書-第39期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(重要な後発事象)
(持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約)
当社は、2019年12月12日開催の取締役会において、当社の旅行業及び旅行関連事業(以下、「本件事業」といいいます。)を2020年8月1日を効力発生日(予定)とした吸収分割(以下、「本件吸収分割」といいます。)により当社の100%子会社である株式会社新エイチ・アイ・エス(2019年11月1日設立。2020年8月1日付で「株式会社エイチ・アイ・エス」に商号変更予定。以下、「承継会社」といいます。)に承継させることを決議し、同日に承継会社との間で吸収分割契約を締結いたしました。
本件吸収分割につきましては2020年1月29日開催の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されました。
本件吸収分割後の当社は、2020年8月1日付で、H.I.S. HOLDINGS 株式会社に商号変更するとともに、その事業目的を持株会社体制後の事業に合わせて変更する予定であります。
(1)本件吸収分割の目的
現在の当社グループを取り巻く環境は、国内の人口減少等に起因する需要の中長期的な縮小と同時に、世界規模での業界の垣根を越えた新たなビジネスモデルの創造、ならびに競争の激化が予想されております。あわせて、IoT や AI に象徴されるテクノロジーの加速度的な進歩など、その変化は目まぐるしいものがあります。このような環境下において、当社グループは、企業理念である『自然の摂理にのっとり、人類の創造的発展と世界平和に寄与する。』の下、ステークホルダーの皆様が求める企業価値の向上のため、旅行業を中心としつつも旅行関連事業に とらわれることなく、お客様に喜ばれるサービスの提供を続けてまいります。
以上の背景を踏まえ、今後、さらなる成長とより強固な収益基盤構築のため、以下の事項を企図して、持株会社体制へ移行することが最適であると判断しました。
①グループ経営戦略機能の強化
持株会社は当社グループ全体のマネジメントに特化し、既存事業・新規事業の拡大に向けたグループ経営戦略を立案し、経営資源の最適な配分および効率的活用により、グループ全体の企業価値の最大化を図ります。
②権限と責任の明確化による意思決定の迅速化
グループ経営を行う組織と事業推進を行う組織を分離すると共に、双方の責任と権限を明確化することで、迅速な意思決定と競争力の強化を図ります。
③グループシナジーの最大化
持株会社を中核に、当社グループが保有する経営資源を横断的・効率的に活用することにより、グループ内企業間シナジーの最大化を図ります。
(2)本件吸収分割の方法
当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)とし、当社100%出資で設立した分割準備会社である株式会社新エイチ・アイ・エスを承継会社とする吸収分割により行います。
(3)分割当事会社の概要

	分割会社	承継会社
商号	株式会社エイチ・アイ・エス (2020年8月1日付でH.I.S. HOLDINGS 株式会社に商号変更予定)	株式会社新エイチ・アイ・エス (2020年8月1日付で株式会社エイチ・アイ・エスに商号変更予定)
事業内容	旅行業等	旅行業等(但し、本件吸収分割前に事業を行う予定はありません。)
設立年月日	1980年12月12日	2019年11月1日
本店所在地	東京都新宿区	東京都新宿区
代表者	代表取締役会長兼社長 最高経営責任者 澤田 秀雄	代表取締役 澤田 秀雄
資本金(百万円)	11,000	100
発行済株式数(株)	68,522,936	2,000
決算期	10月31日	10月31日
大株主及び持株比率	澤田 秀雄 31.2%	当社 100%

(4)分割期日(効力発生日)
2020年8月1日
(5)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日公表分)、「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 平成25年9月13日公表分)、及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日公表分)に基づき、共通支配下の取引として処理する予定であり、損益への影響はない見込みです。
(6)当事業年度の損益計算書に計上されている分離する事業に係る売上高の概算額
売上高 478,884百万円
(ストック・オプション(新株予約権)の付与)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に記載しているため、注記を省略しております。