有価証券報告書-第44期(2023/11/01-2024/10/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、HIS Group Purpose “「心躍る」を解き放つ”を掲げ、全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、社会から選ばれ続ける企業を目指しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの実効性が不可欠であると認識しております。
当社は、行動指針としてHIS Group Value、社会に対して守るべき行動規範としてHIS Group 行動憲章の趣旨・精神の浸透を図り、当社グループ役員および従業員が遵守すべき各種規則等に基づき、コーポレート・ガバナンスの実践・強化に取り組んでいます。
①企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。
また、取締役会の諮問委員会として人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会を設けております。提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役11名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役山野邉淳、取締役五味睦、取締役澤田秀太、社外取締役大和田順子、社外取締役香川進吾、取締役監査等委員関田園子、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督し、原則として毎月1回開催しております。
人事・指名委員会は、社外取締役4名を含む取締役7名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役(社外取締役)大和田順子、取締役(社外取締役)香川進吾、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、取締役の選任及び解任、執行役員の選任及び解任の策定を行い、必要に応じて随時開催しております。
報酬委員会は、社外取締役4名を含む取締役7名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役(社外取締役)大和田順子、取締役(社外取締役)香川進吾、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、取締役、執行役員及び関係会社社長に係る個人別の報酬の内容を策定することを行っております。
投資委員会は、社外取締役3名を含む取締役6名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役山野辺淳、取締役(社外取締役)大和田順子、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。
資金調達・運用委員会は、社外取締役2名を含む取締役6名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役(社外取締役)香川進吾、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人、取締役監査等委員関田園子で構成されており、当社における重要な資金の調達及び運用に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。
②企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期(2015年10月期)まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。
当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号。2015年5月1日から施行。)で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。
そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を2016年1月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の承認決議を得て実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システム(当社及び当社グループ会社(子会社及び関連会社)から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む)に関する基本的な考え及びその整備の状況
[内部統制システムの整備に関する基本的な考え方]
監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第2項に基づいて、取締役会決議で、
1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
2.当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
4.取締役の職務の執行に関わる情報の保存および管理に関する体制
5.当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.財務報告の信頼制を確保するための体制
7.監査等委員会の職務執行に必要な事項(監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等)
などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。
[内部統制システムに関する体制の整備]
1.リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底のために必要な体制を整備し、これらの推進を通じて業務の適正を確保することを目的にリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会及び事務局であるリスク管理室では、当社及び主要な子会社の役員、従業員のコンプライアンスに関するさらなる意識向上に取り組むとともに、現状把握・課題認識・改善に努めています。また、月次収集した主要子会社からの有事報告を、該当子会社の取締役である当社役員及び執行役員へ共有し、グループ各社の取締役会で報告される規模の案件以外も、早期に把握できる体制を整えています。あわせて、当社内の関係部署間及びグループ各社間に事案の共有をすることで再発防止、実効性の向上に取り組んでいます。
2.倫理コンプライアンスの徹底を図るためにグループ社員としての行動の原理原則となる「HIS Group 行動憲章」を定めており、社会に対して私たちが守るべき行動規範として全ての法令や国際ルールを遵守するとともに、この理念に対して常に高い倫理観と誠実さを持って行動することを目指しております。倫理コンプライアンスの徹底を図るために、HIS Group 行動憲章を、コーポレートサイトや社内ポータルサイト等で確認できるようにしており、日々の業務の中で折に触れ確認できるよう推進し、注意喚起を図っております。
3.取締役会は、法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び主要なグループ会社の業績についての報告を受けております。このような決定や報告を含めた重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し、管理され、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、また、株主や投資家の適切な投資判断に有用であると会社が判断した場合に、適正な開示を行うように努めております。
4.取締役個々の情報セキュリティ意識向上のため、当社役員および執行役員に向けた研修を行っております。グループ全体のセキュリティ規準、システム開発・運用規準の整備にむけ、引き続き各社の管理状況や規定について調査し、必要に応じて改善を行ってまいります。
5.リスク・コンプライアンス委員会はその活動を通じ、当社グループのコンプライアンス施策の実施、コンプライアンス意識の向上を図ります。事務局としてのリスク管理室は、子会社役職員のコンプライアンス違反が疑われる事案に遭遇した際の報告・相談窓口として機能します。また、経営トップがコンプライアンス推進を発信するとともに、コンプライアンス推進状況が経営層の評価や処遇に活かされるよう制度設計を進めてまいります。
6.金融商品取引法が求めている財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、財務報告の適正性と信頼性に及ぼす影響の重要性を考慮して取締役会の決議によって定めた評価範囲に対し、内部統制評価を実施しております。
7.内部統制システム等を利用した監査等委員会は、代表取締役や業務執行取締役、そして会計監査人と定期的な意見交換を行っており、監査を実施するにあたっては、監査部(内部監査部門)とも緊密な連携を図って、実効性のある監査等委員会監査の実施に努めております。
以上の項目のほか、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部 企業情報 第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。
(ハ)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)の内容の概要
当社は、監査等委員ではない社外取締役2名および取締役監査等委員3名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。
(ニ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、当社および会社法上の子会社の各取締役・監査役・執行役員を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、および当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回契約時には同内容での更新を予定しております。
(ホ)取締役の定数
当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は4名以内となっております。
(へ)取締役選任の決議要件
監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。
(ト)期末配当と中間配当
a)期末配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。
b)中間配当
会社法第454条第5項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年4月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。
(チ)自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。
(リ)取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除
任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。
(ヌ)株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。
(ル)取締役会、人事指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
取締役会は、法定又は定款、社内規則の定めに基づき決議項目を選定し、審議・決議、内部統制の整備についての確認等を行っております。当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
(注)上記取締役会の開催回数のほか、取締役会があったものとみなす書面決議が7回ありました。
取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は「中期経営計画の進捗確認・ローリング」「財務戦略」「サステナビリティ推進」「ガバナンス・リスク管理」「投融資案件の検討」「後継者育成計画策定」等の審議を行いました。また、IR活動のフィードバック、関係会社の業況報告等がなされました。
2024年10月25日の取締役会において決議された後継者育成計画の詳細については、以下の通りです。
[後継者育成計画]
(1)最高経営責任者等の後継者計画の策定の目的
当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、創業の精神を基盤に、人類の創造的発展と世界平和に寄与し、HIS Group Purpose“「心躍る」を解き放つ”を実現するためには、事業成長を牽引する経営者の育成が重要であると考えております。HISらしい経営判断(HIS Group Philosophy)に則り、経営環境・技術革新・市場動向の変化スピードに対応した意思決定ができ、国籍・人種・性別・年齢等の制限をもたない多様性あふれる経営体制を持続できるように、最高経営責任者(CEO)の後継者候補及び取締役の後継者候補に求める人財要件を策定し、育成計画を推進します。
(2)最高経営責任者(CEO)候補者および取締役候補者に求める人財要件“3つの力”
①基軸力「ビジョン・理念を次世代につなぐ力」
100年続く企業を目指し、自身の志高く、短期、中期、長期の経営ビジョンを掲げ、その実現に向けて経営を執行し、創業から脈々と受け継がれてきた理念をもとに、次世代につなぐ経営執行ができる人財
②構想力「社会の進歩に寄与した企業経営・戦略を構想する力」
グローバルな視野をもち、社会の進歩に寄与し、人類の創造的発展と世界平和に貢献できる企業戦略を構想し、経営を主導できる人財
③実現力「人財を大切にして、戦略構想を実現する力」
企業活動を通じて生み出す価値創造の源泉は「人財」であり、一人ひとりの「挑戦心」を育み、強みや多様な個性を最大限に引き出し、次世代を担う後継者を育成し、経営者として人から慕われ、自分を律し、公正・公明・誠実さを行動発揮し、戦略構想を実現し続ける人財
(3)最高経営責任者(CEO)および 取締役 選任の流れ
①創業者 澤田秀雄のアドバイスを踏まえ、現在の最高経営責任者(CEO)が次期最高経営責任者(CEO)と次期取締役の候補者原案を作成し、
②人財開発会議(参加者:創業者 澤田秀雄・CEO・社外取締役)での討議を踏まえ、
③人事・指名委員会での討議を踏まえ、
④取締役会で審議・選任を行ないます。
(4)次世代の最高経営責任者(CEO)候補者 および 取締役候補者の人財研修
①上記(2)最高経営責任者(CEO)候補者および取締役候補者に求める人財要件“3つの力”を踏まえ、候補者を選抜し、一人ひとりの能力開発課題にあわせた研修・戦略的配置転換を推進します。
②研修内容としては、ビジョンや戦略の構想力、経営戦略、マーケティング、テクノロジー、財務会計、各種法令などに関するカリキュラムや360度サーベイを活用した経営者としてのリーダーシップ行動に関する能力開発を推進します。
③定期的なPDCAの場として、人財開発会議を開催し、後継者候補者のモニタリング、戦略的配置転換、能力開発課題にあわせた新たな研修プログラムの導入等を検討し、経営環境の変化に対応した最適な後継者を指名できる人財育成の仕組みを構築し、推進します。
b.人事指名委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
人事指名委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は、当社グループの取締役・監査役候補者の指名及び執行役員候補者の指名・選任を行いました。
c.報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は、当社グループの業績連動報酬に関する評価及び支給額の確定・提案を行いました。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、HIS Group Purpose “「心躍る」を解き放つ”を掲げ、全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、社会から選ばれ続ける企業を目指しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには、コーポレート・ガバナンスの実効性が不可欠であると認識しております。
当社は、行動指針としてHIS Group Value、社会に対して守るべき行動規範としてHIS Group 行動憲章の趣旨・精神の浸透を図り、当社グループ役員および従業員が遵守すべき各種規則等に基づき、コーポレート・ガバナンスの実践・強化に取り組んでいます。
①企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。
また、取締役会の諮問委員会として人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会を設けております。提出日現在の機関ごとの構成員は次のとおりであります。
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役11名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役山野邉淳、取締役五味睦、取締役澤田秀太、社外取締役大和田順子、社外取締役香川進吾、取締役監査等委員関田園子、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督し、原則として毎月1回開催しております。
人事・指名委員会は、社外取締役4名を含む取締役7名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役(社外取締役)大和田順子、取締役(社外取締役)香川進吾、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、取締役の選任及び解任、執行役員の選任及び解任の策定を行い、必要に応じて随時開催しております。
報酬委員会は、社外取締役4名を含む取締役7名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役(社外取締役)大和田順子、取締役(社外取締役)香川進吾、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、取締役、執行役員及び関係会社社長に係る個人別の報酬の内容を策定することを行っております。
投資委員会は、社外取締役3名を含む取締役6名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役山野辺淳、取締役(社外取締役)大和田順子、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。
資金調達・運用委員会は、社外取締役2名を含む取締役6名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役(社外取締役)香川進吾、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人、取締役監査等委員関田園子で構成されており、当社における重要な資金の調達及び運用に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。
②企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期(2015年10月期)まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。
当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号。2015年5月1日から施行。)で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。
そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を2016年1月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の承認決議を得て実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システム(当社及び当社グループ会社(子会社及び関連会社)から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む)に関する基本的な考え及びその整備の状況
[内部統制システムの整備に関する基本的な考え方]
監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第2項に基づいて、取締役会決議で、
1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
2.当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
4.取締役の職務の執行に関わる情報の保存および管理に関する体制
5.当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.財務報告の信頼制を確保するための体制
7.監査等委員会の職務執行に必要な事項(監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等)
などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。
[内部統制システムに関する体制の整備]
1.リスクマネジメント及びコンプライアンスの徹底のために必要な体制を整備し、これらの推進を通じて業務の適正を確保することを目的にリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会及び事務局であるリスク管理室では、当社及び主要な子会社の役員、従業員のコンプライアンスに関するさらなる意識向上に取り組むとともに、現状把握・課題認識・改善に努めています。また、月次収集した主要子会社からの有事報告を、該当子会社の取締役である当社役員及び執行役員へ共有し、グループ各社の取締役会で報告される規模の案件以外も、早期に把握できる体制を整えています。あわせて、当社内の関係部署間及びグループ各社間に事案の共有をすることで再発防止、実効性の向上に取り組んでいます。
2.倫理コンプライアンスの徹底を図るためにグループ社員としての行動の原理原則となる「HIS Group 行動憲章」を定めており、社会に対して私たちが守るべき行動規範として全ての法令や国際ルールを遵守するとともに、この理念に対して常に高い倫理観と誠実さを持って行動することを目指しております。倫理コンプライアンスの徹底を図るために、HIS Group 行動憲章を、コーポレートサイトや社内ポータルサイト等で確認できるようにしており、日々の業務の中で折に触れ確認できるよう推進し、注意喚起を図っております。
3.取締役会は、法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び主要なグループ会社の業績についての報告を受けております。このような決定や報告を含めた重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し、管理され、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、また、株主や投資家の適切な投資判断に有用であると会社が判断した場合に、適正な開示を行うように努めております。
4.取締役個々の情報セキュリティ意識向上のため、当社役員および執行役員に向けた研修を行っております。グループ全体のセキュリティ規準、システム開発・運用規準の整備にむけ、引き続き各社の管理状況や規定について調査し、必要に応じて改善を行ってまいります。
5.リスク・コンプライアンス委員会はその活動を通じ、当社グループのコンプライアンス施策の実施、コンプライアンス意識の向上を図ります。事務局としてのリスク管理室は、子会社役職員のコンプライアンス違反が疑われる事案に遭遇した際の報告・相談窓口として機能します。また、経営トップがコンプライアンス推進を発信するとともに、コンプライアンス推進状況が経営層の評価や処遇に活かされるよう制度設計を進めてまいります。
6.金融商品取引法が求めている財務報告の信頼性を確保するための内部統制については、財務報告の適正性と信頼性に及ぼす影響の重要性を考慮して取締役会の決議によって定めた評価範囲に対し、内部統制評価を実施しております。
7.内部統制システム等を利用した監査等委員会は、代表取締役や業務執行取締役、そして会計監査人と定期的な意見交換を行っており、監査を実施するにあたっては、監査部(内部監査部門)とも緊密な連携を図って、実効性のある監査等委員会監査の実施に努めております。
以上の項目のほか、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部 企業情報 第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。
(ハ)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)の内容の概要
当社は、監査等委員ではない社外取締役2名および取締役監査等委員3名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。
(ニ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、当社および会社法上の子会社の各取締役・監査役・執行役員を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、および当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回契約時には同内容での更新を予定しております。
(ホ)取締役の定数
当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は4名以内となっております。
(へ)取締役選任の決議要件
監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。
(ト)期末配当と中間配当
a)期末配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。
b)中間配当
会社法第454条第5項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年4月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。
(チ)自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。
(リ)取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除
任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。
(ヌ)株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。
(ル)取締役会、人事指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
取締役会は、法定又は定款、社内規則の定めに基づき決議項目を選定し、審議・決議、内部統制の整備についての確認等を行っております。当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
| 職位 | 氏名 | 出席状況 | 備考 | |
| 議長 | 代表取締役社長 | 矢田 素史 | 100%(13回/13回) | |
| 委員 | 専務取締役 | 中森 達也 | 100%(13回/13回) | |
| 委員 | 常務取締役 | 織田 正幸 | 100%(13回/13回) | |
| 委員 | 取締役上席執行役員 | 山野邉 淳 | 100%(13回/13回) | |
| 委員 | 取締役上席執行役員 | 五味 睦 | 100%(13回/13回) | |
| 委員 | 取締役上席執行役員 | 澤田 秀太 | 100%(13回/13回) | |
| 委員 | 社外取締役 | 大和田 順子 | 100%(13回/13回) | |
| 委員 | 社外取締役 | 香川 進吾 | 100%(13回/13回) | |
| 委員 | 社外取締役 | 金子 寛人 | 100%(3回/3回) | |
| 委員 | 取締役最高顧問 | 澤田 秀雄 | 100%(3回/3回) | 2024年1月25日 退任 |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 梅田 常和 | 100%(3回/3回) | 2024年1月25日 退任 |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 鍋島 厚 | 100%(13回/13回) | |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 金子 寛人 | 92.3%(12回/13回) | |
| 委員 | 取締役常勤監査等委員 | 関田 園子 | 100%(13回/13回) |
(注)上記取締役会の開催回数のほか、取締役会があったものとみなす書面決議が7回ありました。
取締役会における具体的な検討内容として、当事業年度は「中期経営計画の進捗確認・ローリング」「財務戦略」「サステナビリティ推進」「ガバナンス・リスク管理」「投融資案件の検討」「後継者育成計画策定」等の審議を行いました。また、IR活動のフィードバック、関係会社の業況報告等がなされました。
2024年10月25日の取締役会において決議された後継者育成計画の詳細については、以下の通りです。
[後継者育成計画]
(1)最高経営責任者等の後継者計画の策定の目的
当社グループの持続的成長と中長期的な企業価値の向上を目指し、創業の精神を基盤に、人類の創造的発展と世界平和に寄与し、HIS Group Purpose“「心躍る」を解き放つ”を実現するためには、事業成長を牽引する経営者の育成が重要であると考えております。HISらしい経営判断(HIS Group Philosophy)に則り、経営環境・技術革新・市場動向の変化スピードに対応した意思決定ができ、国籍・人種・性別・年齢等の制限をもたない多様性あふれる経営体制を持続できるように、最高経営責任者(CEO)の後継者候補及び取締役の後継者候補に求める人財要件を策定し、育成計画を推進します。
(2)最高経営責任者(CEO)候補者および取締役候補者に求める人財要件“3つの力”
①基軸力「ビジョン・理念を次世代につなぐ力」
100年続く企業を目指し、自身の志高く、短期、中期、長期の経営ビジョンを掲げ、その実現に向けて経営を執行し、創業から脈々と受け継がれてきた理念をもとに、次世代につなぐ経営執行ができる人財
②構想力「社会の進歩に寄与した企業経営・戦略を構想する力」
グローバルな視野をもち、社会の進歩に寄与し、人類の創造的発展と世界平和に貢献できる企業戦略を構想し、経営を主導できる人財
③実現力「人財を大切にして、戦略構想を実現する力」
企業活動を通じて生み出す価値創造の源泉は「人財」であり、一人ひとりの「挑戦心」を育み、強みや多様な個性を最大限に引き出し、次世代を担う後継者を育成し、経営者として人から慕われ、自分を律し、公正・公明・誠実さを行動発揮し、戦略構想を実現し続ける人財
(3)最高経営責任者(CEO)および 取締役 選任の流れ
①創業者 澤田秀雄のアドバイスを踏まえ、現在の最高経営責任者(CEO)が次期最高経営責任者(CEO)と次期取締役の候補者原案を作成し、
②人財開発会議(参加者:創業者 澤田秀雄・CEO・社外取締役)での討議を踏まえ、
③人事・指名委員会での討議を踏まえ、
④取締役会で審議・選任を行ないます。
(4)次世代の最高経営責任者(CEO)候補者 および 取締役候補者の人財研修
①上記(2)最高経営責任者(CEO)候補者および取締役候補者に求める人財要件“3つの力”を踏まえ、候補者を選抜し、一人ひとりの能力開発課題にあわせた研修・戦略的配置転換を推進します。
②研修内容としては、ビジョンや戦略の構想力、経営戦略、マーケティング、テクノロジー、財務会計、各種法令などに関するカリキュラムや360度サーベイを活用した経営者としてのリーダーシップ行動に関する能力開発を推進します。
③定期的なPDCAの場として、人財開発会議を開催し、後継者候補者のモニタリング、戦略的配置転換、能力開発課題にあわせた新たな研修プログラムの導入等を検討し、経営環境の変化に対応した最適な後継者を指名できる人財育成の仕組みを構築し、推進します。
b.人事指名委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
| 職位 | 氏名 | 出席状況 | 備考 | |
| 委員長 | 代表取締役社長 | 矢田 素史 | 100%(8回/8回) | |
| 委員 | 専務取締役 | 中森 達也 | 100%(8回/8回) | |
| 委員 | 常務取締役 | 織田 正幸 | 100%(4回/4回) | 2024年1月25日まで委員 |
| 委員 | 取締役上席執行役員 | 澤田 秀太 | 100%(8回/8回) | |
| 委員 | 社外取締役 | 大和田 順子 | 100%(4回/4回) | 2024年1月26日から委員 |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 梅田 常和 | 100%(4回/4回) | 2024年1月25日まで委員 |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 鍋島 厚 | 100%(8回/8回) | |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 金子 寛人 | 100%(4回/4回) | 2024年1月26日から委員 |
人事指名委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は、当社グループの取締役・監査役候補者の指名及び執行役員候補者の指名・選任を行いました。
c.報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
| 職位 | 氏名 | 出席状況 | 備考 | |
| 委員長 | 代表取締役社長 | 矢田 素史 | 100%(7回/7回) | |
| 委員 | 専務取締役 | 中森 達也 | 100%(4回/4回) | 2024年1月25日まで委員 |
| 委員 | 常務取締役 | 織田 正幸 | 100%(7回/7回) | |
| 委員 | 取締役上席執行役員 | 澤田 秀太 | 100%(7回/7回) | |
| 委員 | 社外取締役 | 大和田 順子 | 100%(3回/3回) | 2024年1月26日から委員 |
| 委員 | 社外取締役 | 梅田 常和 | 100%(4回/4回) | 2024年1月25日まで委員 |
| 委員 | 社外取締役 | 鍋島 厚 | 100%(7回/7回) | |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 金子 寛人 | 100%(3回/3回) | 2024年1月26日から委員 |
報酬委員会における具体的な検討内容として、当事業年度は、当社グループの業績連動報酬に関する評価及び支給額の確定・提案を行いました。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
