有価証券報告書-第39期(平成30年11月1日-令和1年10月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、創業の志を常に喚起し、H.I.S.グループ企業理念およびH.I.S.企業理念の下に、社会に有用な商品とサービスを提供して持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るために、株主をはじめ顧客・従業員・取引先・地域社会等の立場を踏まえたうえで、公正・透明・迅速果断な意思決定を行い、かつ説明責任を十分に果たし、社会から評価され信頼される企業になることを目指します。
このような企業を目指す中で、当社は、コーポレート・ガバナンスに関して、株式会社東京証券取引所が制定したコーポレートガバナンス・コード(以下では「東証CGコード」と略称します。)の説明に従い、「株主をはじめ顧客・従業員・取引先・地域社会等の立場を踏まえたうえで、公正・透明・迅速果断な意思決定を行う仕組みである」と基本的に考えています。
東証CGコード全78原則は、ベストプラクティスとして「攻めのガバナンス」の実現に資する主要な原則が盛り込まれており、「プリンシプルベース・アプローチ」(原則主義)が採用されていることから、当社は、各原則の趣旨・精神の十分な理解に努め、当社事業の業種や規模、事業環境と特性、機関設計、当社の実情を勘案しながら、可能なかぎりその趣旨・精神に沿った各原則のコンプライ(実施)に努めてまいります。
① 企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。
また、取締役会の諮問委員会として人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会を設けております。
取締役会は、社外取締役2名を含む取締役11名で構成され代表取締役会長兼社長澤田秀雄が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役中谷茂、取締役山野邉淳、取締役五味睦、取締役矢田素史、取締役澤田秀太、取締役監査等委員(社外取締役)梅田常和、取締役監査等委員(社外取締役)桂靖雄、取締役監査等委員関田園子で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督し、原則として毎月1回開催しております。
人事・指名委員会は、社外取締役2名を含む取締役5名で構成され代表取締役会長兼社長澤田秀雄が議長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役監査等委員(社外取締役)梅田常和、取締役監査等委員(社外取締役)桂靖雄で構成されており、取締役の選任及び解任、執行役員の選任及び解任の決定を行い必要に応じて随時開催しております。
報酬委員会は、社外取締役1名を含む取締役5名で構成され代表取締役会長兼社長澤田秀雄が議長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役中谷茂、取締役監査等委員(社外取締役)梅田常和で構成されており、取締役、執行役員及び関係会社社長に係る個人別の報酬の内容を決定することを行っております。
投資委員会は、社外取締役1名を含む取締役5名で構成され代表取締役会長兼社長澤田秀雄が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役中谷茂、取締役監査等委員(社外取締役)梅田常和で構成されており、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。
資金調達・運用委員会は、社外取締役1名を含む取締役5名で構成され代表取締役会長兼社長澤田秀雄が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役中谷茂、取締役監査等委員(社外取締役)梅田常和で構成されており、当社における重要な資金の調達及び運用に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社及び当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主の皆様をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期(2015年10月期)連結会計年度まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。
当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号。2015年5月1日から施行。)で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社及び当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。
そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を2016年1月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の皆様の承認決議を得て実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システム(当社及び当社グループ子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む)の整備の状況
監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第2項に基づいて、取締役会決議で、a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
b)当社及び当社グループ会社(子会社及び関連会社)の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
d)取締役の職務の執行に関わる情報の保存及び管理に関する体制
e)当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
f)財務報告の信頼性を確保するための体制
g)監査等委員会の職務執行に必要な事項(監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等)
などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。
当連結会計年度も、上記の基本方針に沿って内部統制システムを整備し運用を行っており、
ⅰ)倫理コンプライアンスの徹底を図るために、「H.I.S. グループ企業理念」「H.I.S. 企業理念」「H.I.S. ポリシー」「H.I.S. 企業行動憲章」等を記載・説明したポケットサイズのクレドカード(コンプライアンスカード)を当社及び当社グループ会社の全役員や全従業員に配布して、日々の業務の中で折に触れて確認できるようにしている。また、お取引先様との公正・透明な取引を遵守するため「H.I.S.グループ公正取引宣言」を制定し、健全な取引の徹底にグループ全体で取り組んでいる。
ⅱ)社外の専門家に委託している内部通報窓口「さわやかホットライン」は、従業員から寄せられた相談案件を、匿名性を保持しつつ、案件に応じての意見を添えて会社へ伝達して、相談者と会社との適切な仲介役を果たしており、企業倫理やコンプライアンス違反に対する会社の自浄態勢が機能できるようにしている。
ⅲ)取締役会は、法令・定款・社内規程に従って重要な業務執行を決議によって決定し、各取締役の業務執行状況及び主要なグループ会社の業績についての報告を受けている。
ⅳ)取締役会における決議などの重要情報は、権限と責任のある部署で適切に保持し、記録し及び管理し、法令若しくは金融商品取引所の適時開示規則に従い、又は会社が株主の皆様や投資家の適切な投資判断に有用であると判断した場合に、適正な開示を行うように努めている。
ⅴ)内部統制システムを利用した監査等委員会の組織的監査は実効性をもって実施され、監査部(内部監査部門)も所期の役割を果たしている。
などのほか、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行われております。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部 企業情報 第2 事業の状況 2 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。
(ハ)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)の内容の概要
当社は、定款に会社法第427条第1項の規定に基づく定めを置いて、非業務執行取締役である取締役監査等委員3名全員と個々に、また会計監査人との間でも、会社法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しています。この責任限定が認められるのは、当該取締役監査等委員又は会計監査人が、責任の原因となった職務遂行について善意であり、且つ重大な過失がない場合に限られており、責任限度額は、会社法第425条第1項に定める「最低責任限度額」であります。
また、当社が監査役会設置会社であった時期に、すなわち2015年10月31日に終了する事業年度に関する第35回定時株主総会(2016年1月27日開催)の終結前に、当時有効であった定款の定めに従って監査役(監査役であった者を含む。)と締結済みの責任限定契約は、現在も引き続き有効であり、その内容も、現在の責任限定契約と同趣旨の内容であります。
(ニ)取締役の定数
当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は4名以内となっております。
(ホ)取締役選任の決議要件
監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。
(ヘ)期末配当と中間配当
a)期末配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。
b)中間配当
会社法第454条第5項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年4月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。
(ト)自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。
(チ)取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除
任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。
(リ)株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。