有価証券報告書-第45期(2024/11/01-2025/10/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、HIS Group Purpose “「心躍る」を解き放つ”を掲げ、全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、社会から選ばれ続ける企業を目指しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の為には、コーポレート・ガバナンスの実効性が不可欠であると認識しております。当社は、行動指針としてHIS Group Value、社会に対して守るべき行動規範としてHIS Group 行動憲章の趣旨・精神の浸透を図り、当社グループ役員および従業員が遵守すべき各種規則等に基づき、コーポレート・ガバナンスの実践・強化に取り組んでいます。
①企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。
また、取締役会の諮問委員会として人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会、リスク・コンプライアンス委員会、子会社ガバナンス検討委員会を設けております。各機関の構成員は次のとおりであります。
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役11名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役山野邉淳、取締役五味睦、取締役澤田秀太、社外取締役大和田順子、社外取締役香川進吾、取締役監査等委員関田園子、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督し、原則として毎月1回開催しております。
なお、2026年1月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役4名を含む計11名となります。
人事・指名委員会は、社外取締役4名を含む取締役7名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役(社外取締役)大和田順子、取締役(社外取締役)香川進吾、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、取締役の選任及び解任、執行役員の選任及び解任等の検討を行い、必要に応じて随時開催しております。
なお、2026年1月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役4名を含む計7名となります。
報酬委員会は、社外取締役4名を含む取締役7名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役(社外取締役)大和田順子、取締役(社外取締役)香川進吾、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、取締役、執行役員及び関係会社社長に係る個人別の報酬の内容等の検討を行っております。
なお、2026年1月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役4名を含む計7名となります。
投資委員会は、社外取締役3名を含む取締役6名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役山野辺淳、取締役(社外取締役)大和田順子、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。
なお、2026年1月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役3名を含む計6名となります。
資金調達・運用委員会は、社外取締役2名を含む取締役6名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役(社外取締役)香川進吾、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人、取締役監査等委員関田園子で構成されており、当社における重要な資金の調達及び運用に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。
なお、2026年1月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役3名を含む計6名となります。
リスク・コンプライアンス委員会は、社外取締役1名を含む取締役9名、執行役員等2名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役山野辺淳、取締役澤田秀太、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、執行役員赤尾昇平他1名で構成されており、グループ全体の法令順守の推進に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。
なお、2026年1月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役1名を含む計9名となります。
子会社ガバナンス検討委員会は、社外取締役1名を含む取締役6名、執行役員等3名で構成され、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人が委員長を務めております。その他、代表取締役社長矢田素史、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役監査等委員関田園子、執行役員瀬川活、執行役員赤尾昇平他1名で構成されており、子会社統治方針・管理体制の見直しに関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。なお、時限的組織である子会社ガバナンス検討委員会は2025年11月28日を最終とし、同委員会で検討、改善した事項については、リスク・コンプライアンス委員会が継承して実施の確認、見直し等を行います。
②企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期(2015年10月期)まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。
当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号。2015年5月1日から施行。)で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。
そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を2016年1月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の承認決議を得て実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システム(当社及び当社グループ会社(子会社及び関連会社)から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む)に関する基本的な考え及びその整備の状況
[内部統制システムの整備に関する基本的な考え方]
監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第2項に基づいて、取締役会決議で、
1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
2.当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
4.取締役の職務の執行に関わる情報の保存および管理に関する体制
5.当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
7.監査等委員会の職務執行に必要な事項(監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等)
などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社および当社グループ子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。
[内部統制システムに関する体制の整備]
1. 倫理・コンプライアンスが企業活動の前提であると認識し、実施体制の整備、維持を図るために、当社及び当社グループ会社が社会に対して守るべき行動規範を示したHIS Group 行動憲章を含むHIS Group Philosophy及びコンプライアンスガイドラインの周知・徹底を継続しております。内部通報社外窓口「さわやかホットライン」、社内相談窓口「ご意見BOX」によってコンプライアンス違反に対する自浄体制を確保し、さらに「3ラインモデル」に基づく独立した評価機関として監査部(内部監査部門)に内部統制システムの実効性を監査させ、その結果および改善に向けての提言を取締役会または監査等委員会に報告させております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方に基づき、反社会的勢力および団体を断固として排除・遮断し、不当要求・組織暴力・犯罪行為に対しては警察等の外部専門機関と連携して組織的に対処しております。なお、サステナビリティ推進の重要性も同時に認識し、サステナビリティ推進委員会を設置して取り組みを強化しております。
2.リスク・コンプライアンス委員会において、グループ全体の事業リスクを識別し、「影響度」と「発生可能性」の2軸で評価を行うことで、損失発生の防止および損失の極小化を図っております。重大な危機に対しては対策本部を設置し、迅速に対応しております。グループ内各社においても、社内規程に沿ったリスクマネジメントの実効性を保ち、不測の事態や危機発生に対応しております。また、事業継続計画(BCP)および事業継続管理(BCM)を構築してまいります。
3. HIS Group Philosophyを制定し、HISグループの存在意義・役割を明確にするとともに、中期経営計画に沿って、経営上の意思決定等を実施しております。取締役会では、各取締役・執行役員から業務執行状況を、主要な当社グループ会社からはその業況についての報告を受け、各事業年度の予算達成に向けて、取締役会規程、業務分掌規程および職務権限規程などに基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行い、常に効率的に職務を執行しております。
4.取締役会における報告を含めた重要情報および取締役や従業員の職務執行状況を記録するための文書等は、社内規程に従って、権限と責任のある部署で適切に作成・管理・保存を行っております。個人情報その他の重要情報の管理・保存にあたっては、常に情報セキュリティ対策の有効性保持・レベルアップに努めております。未公表の重要事実については、法令または金融商品取引所の適時開示規則に従い、適正な管理・開示を行っております。
5.当社及び当社グループ会社の経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、グループガバナンスの高度化を図るため、「3ラインモデル」を意識した内部統制を再構築し、現場部門(第1線)、管理部門(第2線)、内部監査部門(第3線)がそれぞれの役割を果たすことにより、グループ全体の課題に対して迅速に対応する体制を構築しております。また、日々の行動と判断の軸となる様、各社従業員に「HIS Group Philosophy Handbook」を配布しており、記載されたコンプライアンスおよび企業倫理の基本的な考え方の共有を図り、業務の適正を確保するための内部統制体制の整備に努めております。海外においては、所在国の法令・規則および商慣習等の違いを勘案してその遵守を優先させ、可能な範囲で本基本方針に準じた体制を整備させております。主要なグループ会社については、当社の事前承認または事後報告が必要な重要事項を定め、その周知・徹底を図っております。
6.財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行っております。
7.監査等委員会の職務執行を補助すべき監査等委員会室を設置し、業務監査等の職務執行を補助する適切な使用人を人選し、監査等委員会の同意を得て配置しております。事案に応じて、内部監査部、経理部門または法務部門に所属する使用人に監査等委員会の職務執行を補助させております。監査等委員会は、監査等委員会室に所属する使用人に対する業務上の指揮・命令・監督する権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動その他の人事に関する事項についても監査等委員会の意見・意向を十分に尊重し、反映させております。
以上の項目の他、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部 企業情報 第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。
(ハ)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)の内容の概要
当社は、監査等委員ではない社外取締役2名および取締役監査等委員3名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。
(ニ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、当社および会社法上の子会社の各取締役・監査役・執行役員を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、および当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回契約時には同内容での更新を予定しております。
(ホ)取締役の定数
当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は4名以内となっております。
(へ)取締役選任の決議要件
監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。
(ト)期末配当と中間配当
a)期末配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。
b)中間配当
会社法第454条第5項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年4月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。
(チ)自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。
(リ)取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除
任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。
(ヌ)株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。
(ル)取締役会、人事指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
取締役会は、法定又は定款、社内規則の定めに基づき決議項目を選定し、審議・決議、内部統制の整備についての確認等を行っております。当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
(注)上記取締役会の開催回数のほか、取締役会があったものとみなす書面決議が6回ありました。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
※括弧内は45期取締役会の総審議時間に占める、各項目の審議時間の割合です。書面決議議案(6回)は含めておりません。
前年度の取締役会の実効性評価にて、今後、重点的に取り組むべき課題を以下4項目としました。各課題について審議された内容は以下の通りです。
[グループ全体のリスク管理・ガバナンス体制について、取締役会での継続的な議論と監督の強化]
リスク管理・ガバナンス体制の強化を重視し、特に雇用調整助成金等の不正受給及び不適正受給に係る協議(特別調査委員会による調査状況の報告、原因究明・再発防止策定)について、多くの時間、議論がなされました。リスク・コンプライアンス委員会規則の改訂、子会社ガバナンス検討委員会の時限的設置など、コーポレートガバナンスの枠組み強化を進めています。
[取締役の多様性と専門性の向上へ向けた方針と実行計画の策定]
近年の事業領域の拡大、デジタル化の進展、ならびに人財ポートフォリオの多様化に伴い取締役のスキルマトリックス改訂などの議論がなされましたが、取締役会の実効性向上の為、さらなる多様性・専門性の向上については引き続き検討の必要があると認識しています。
[事業ポートフォリオの再構築を含めたグループ全体の中長期的な戦略に関する議論の活性化]
事業の再構築と基盤強化に向け、事業戦略においては、ホテル事業等の成長領域への開発投資、ベンチャー企業やファンドへの出資の決定がなされた一方、経営資源の最適化を図る事業整理を進める議論も行われました。
[サステナビリティなど非財務情報においての定量的な目標設定と実効性の強化]
私たちは人権尊重を経営の根幹と位置づけ、2024年12月に「HISグループ人権方針」を策定しました。当社グループ全従業員への周知と浸透を図り、サプライチェーン全体での人権デューデリジェンスの基盤確立に取り組んでおります。また、気候変動への対応として、中長期的なCO2排出量削減目標を設定し、持続可能な社会の実現に向けたコミットメントを明確化しました。今後も、取締役会において、定期的な進捗モニタリングを重ねることで、実効性の向上を図っています。
b.取締役会の諮問機関の活動状況(人事・指名委員会、報酬委員会)
当社は、取締役会に附属する任意の諮問委員会である人事・指名委員会、報酬委員会は経営の監督機能強化の観点から、透明性と客観性を高めるため、委員の過半数を社外取締役が占める構成としております。取締役会では、各委員会の答申を最大限に尊重し、議案を決議しております。
①人事・指名委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
人事・指名委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
②報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、HIS Group Purpose “「心躍る」を解き放つ”を掲げ、全てのステークホルダーの皆様と良好な関係を築き、社会から選ばれ続ける企業を目指しております。持続的な成長と中長期的な企業価値の向上の為には、コーポレート・ガバナンスの実効性が不可欠であると認識しております。当社は、行動指針としてHIS Group Value、社会に対して守るべき行動規範としてHIS Group 行動憲章の趣旨・精神の浸透を図り、当社グループ役員および従業員が遵守すべき各種規則等に基づき、コーポレート・ガバナンスの実践・強化に取り組んでいます。
①企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社の制度を採用しております。
また、取締役会の諮問委員会として人事・指名委員会、報酬委員会、投資委員会、資金調達・運用委員会、リスク・コンプライアンス委員会、子会社ガバナンス検討委員会を設けております。各機関の構成員は次のとおりであります。
取締役会は、社外取締役4名を含む取締役11名で構成され代表取締役社長矢田素史が議長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役山野邉淳、取締役五味睦、取締役澤田秀太、社外取締役大和田順子、社外取締役香川進吾、取締役監査等委員関田園子、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定を行うとともに取締役及び執行役員の職務の執行状況を監督し、原則として毎月1回開催しております。
なお、2026年1月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役4名を含む計11名となります。
人事・指名委員会は、社外取締役4名を含む取締役7名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役(社外取締役)大和田順子、取締役(社外取締役)香川進吾、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、取締役の選任及び解任、執行役員の選任及び解任等の検討を行い、必要に応じて随時開催しております。
なお、2026年1月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役4名を含む計7名となります。
報酬委員会は、社外取締役4名を含む取締役7名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。そのほか、取締役中森達也、取締役澤田秀太、取締役(社外取締役)大和田順子、取締役(社外取締役)香川進吾、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、取締役、執行役員及び関係会社社長に係る個人別の報酬の内容等の検討を行っております。
なお、2026年1月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役4名を含む計7名となります。
投資委員会は、社外取締役3名を含む取締役6名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役山野辺淳、取締役(社外取締役)大和田順子、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人で構成されており、当社が行う投資案件に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。
なお、2026年1月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役3名を含む計6名となります。
資金調達・運用委員会は、社外取締役2名を含む取締役6名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役(社外取締役)香川進吾、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人、取締役監査等委員関田園子で構成されており、当社における重要な資金の調達及び運用に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。
なお、2026年1月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役3名を含む計6名となります。
リスク・コンプライアンス委員会は、社外取締役1名を含む取締役9名、執行役員等2名で構成され代表取締役社長矢田素史が委員長を務めております。その他、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役山野辺淳、取締役澤田秀太、取締役監査等委員(社外取締役)鍋島厚、執行役員赤尾昇平他1名で構成されており、グループ全体の法令順守の推進に関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。
なお、2026年1月28日開催予定の第45回定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名選任の件」および「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたしまして、当該議案が原案どおり可決された後の員数は社外取締役1名を含む計9名となります。
子会社ガバナンス検討委員会は、社外取締役1名を含む取締役6名、執行役員等3名で構成され、取締役監査等委員(社外取締役)金子寛人が委員長を務めております。その他、代表取締役社長矢田素史、取締役中森達也、取締役織田正幸、取締役五味睦、取締役監査等委員関田園子、執行役員瀬川活、執行役員赤尾昇平他1名で構成されており、子会社統治方針・管理体制の見直しに関する取締役会の意思決定の補佐を行う委員会であります。なお、時限的組織である子会社ガバナンス検討委員会は2025年11月28日を最終とし、同委員会で検討、改善した事項については、リスク・コンプライアンス委員会が継承して実施の確認、見直し等を行います。
②企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社および当社グループの事業規模と形態を踏まえて、経営に関する公正・透明かつ迅速果断な意思決定を行い、かつ、株主をはじめとするステークホルダーへの説明責任を果たせるよう、第35期(2015年10月期)まで、コーポレート・ガバナンスの体制として、監査役・監査役会設置会社制度を採用してまいりました。
当社の監査役・監査役会は、適法性監査に加えて法令が許容する範囲で妥当性監査も行ってきたほか、取締役会などで取締役の業務の執行や職務の執行に対しても、適切な助言や提言を行ってきました。このような実態を基に、「会社法の一部を改正する法律」(平成26年法律第90号。2015年5月1日から施行。)で創設された「監査等委員会設置会社」の制度の内容を検討したところ、当社および当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る上で、この制度が、当社の実情に適合し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に資する制度であると判断いたしました。
そこで当社は、監査等委員会設置会社への移行を2016年1月27日開催の第35回定時株主総会に提案し、株主の承認決議を得て実施しております。
③企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システム(当社及び当社グループ会社(子会社及び関連会社)から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制を含む)に関する基本的な考え及びその整備の状況
[内部統制システムの整備に関する基本的な考え方]
監査等委員会設置会社である当社は、会社法第399条の13の第2項に基づいて、取締役会決議で、
1.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
2.当社および当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
3.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
4.取締役の職務の執行に関わる情報の保存および管理に関する体制
5.当社および当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6.財務報告の信頼性を確保するための体制
7.監査等委員会の職務執行に必要な事項(監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制等)
などの、監査等委員会の職務の執行のために必要な事項や、当社および当社グループ子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するために必要な体制整備の事項を、基本方針として決定しています。
[内部統制システムに関する体制の整備]
1. 倫理・コンプライアンスが企業活動の前提であると認識し、実施体制の整備、維持を図るために、当社及び当社グループ会社が社会に対して守るべき行動規範を示したHIS Group 行動憲章を含むHIS Group Philosophy及びコンプライアンスガイドラインの周知・徹底を継続しております。内部通報社外窓口「さわやかホットライン」、社内相談窓口「ご意見BOX」によってコンプライアンス違反に対する自浄体制を確保し、さらに「3ラインモデル」に基づく独立した評価機関として監査部(内部監査部門)に内部統制システムの実効性を監査させ、その結果および改善に向けての提言を取締役会または監査等委員会に報告させております。反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方に基づき、反社会的勢力および団体を断固として排除・遮断し、不当要求・組織暴力・犯罪行為に対しては警察等の外部専門機関と連携して組織的に対処しております。なお、サステナビリティ推進の重要性も同時に認識し、サステナビリティ推進委員会を設置して取り組みを強化しております。
2.リスク・コンプライアンス委員会において、グループ全体の事業リスクを識別し、「影響度」と「発生可能性」の2軸で評価を行うことで、損失発生の防止および損失の極小化を図っております。重大な危機に対しては対策本部を設置し、迅速に対応しております。グループ内各社においても、社内規程に沿ったリスクマネジメントの実効性を保ち、不測の事態や危機発生に対応しております。また、事業継続計画(BCP)および事業継続管理(BCM)を構築してまいります。
3. HIS Group Philosophyを制定し、HISグループの存在意義・役割を明確にするとともに、中期経営計画に沿って、経営上の意思決定等を実施しております。取締役会では、各取締役・執行役員から業務執行状況を、主要な当社グループ会社からはその業況についての報告を受け、各事業年度の予算達成に向けて、取締役会規程、業務分掌規程および職務権限規程などに基づいた役割と権限に従い、適正かつ迅速に意思決定を行い、常に効率的に職務を執行しております。
4.取締役会における報告を含めた重要情報および取締役や従業員の職務執行状況を記録するための文書等は、社内規程に従って、権限と責任のある部署で適切に作成・管理・保存を行っております。個人情報その他の重要情報の管理・保存にあたっては、常に情報セキュリティ対策の有効性保持・レベルアップに努めております。未公表の重要事実については、法令または金融商品取引所の適時開示規則に従い、適正な管理・開示を行っております。
5.当社及び当社グループ会社の経営の自主性や企業文化を尊重するとともに、グループガバナンスの高度化を図るため、「3ラインモデル」を意識した内部統制を再構築し、現場部門(第1線)、管理部門(第2線)、内部監査部門(第3線)がそれぞれの役割を果たすことにより、グループ全体の課題に対して迅速に対応する体制を構築しております。また、日々の行動と判断の軸となる様、各社従業員に「HIS Group Philosophy Handbook」を配布しており、記載されたコンプライアンスおよび企業倫理の基本的な考え方の共有を図り、業務の適正を確保するための内部統制体制の整備に努めております。海外においては、所在国の法令・規則および商慣習等の違いを勘案してその遵守を優先させ、可能な範囲で本基本方針に準じた体制を整備させております。主要なグループ会社については、当社の事前承認または事後報告が必要な重要事項を定め、その周知・徹底を図っております。
6.財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関連法令に従い、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行っております。
7.監査等委員会の職務執行を補助すべき監査等委員会室を設置し、業務監査等の職務執行を補助する適切な使用人を人選し、監査等委員会の同意を得て配置しております。事案に応じて、内部監査部、経理部門または法務部門に所属する使用人に監査等委員会の職務執行を補助させております。監査等委員会は、監査等委員会室に所属する使用人に対する業務上の指揮・命令・監督する権限を専ら保持するほか、人事考課・人事異動その他の人事に関する事項についても監査等委員会の意見・意向を十分に尊重し、反映させております。
以上の項目の他、業務の実情に応じて諸手続の見直しも行っております。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループ事業について、経営成績、財政状態及び株価等にマイナスの影響を及ぼす可能性のある事項は、「第一部 企業情報 第2 事業の状況 3 事業等のリスク」に記載のとおりであります。
本社在勤の常勤業務執行取締役は、毎週複数回行われる業務打合せの機会などを、このようなリスク発生の可能性を認識する機会に利用しており、内部統制のフレームワークをベースにおいて、リスクマネジメントの改善に努めています。
(ハ)取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は会計監査人との間で締結している会社法第427条第1項に規定する契約(いわゆる責任限定契約)の内容の概要
当社は、監査等委員ではない社外取締役2名および取締役監査等委員3名全員が非業務執行取締役であることから、それぞれとの間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その契約に基づく責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額となっております。
(ニ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、当社および会社法上の子会社の各取締役・監査役・執行役員を被保険者とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、および当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回契約時には同内容での更新を予定しております。
(ホ)取締役の定数
当社定款の定めにより、取締役の員数は16名以内、その中で監査等委員である取締役は4名以内となっております。
(へ)取締役選任の決議要件
監査等委員会設置会社である当社は、株主総会において、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任することになりますが、当社定款は、そのいずれについても、「選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う」とし、また、「累積投票によらないものとする」と定めています。
(ト)期末配当と中間配当
a)期末配当
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を可能とするために、「剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる」という定款規定を設けております。但し、この規定は、株主総会で決議することを排除するものではありません。
b)中間配当
会社法第454条第5項の規定に基づき、定款で「取締役会の決議により、毎年4月30日最終の株主名簿に記録された株主又は登録質権者に対し、中間配当を行うことができる」と定めております。この定めを設けた目的は、利益水準の動向に応じて、株主の皆様への利益還元を機動的に行えるようにすることであります。
(チ)自己株式の取得
会社法第165条第2項の規定に基づき、定款に「取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、経営環境の変化に対応した資本政策を機動的に遂行できるようにすることであり、取締役会は、自己株式の取得等を決定するに際して、継続的な企業価値の向上及び適正な株主還元という見地に立ち、収益動向等の経営成績の状態、将来の業績見通し、資本政策の基本的な方針等を総合判断することを、権限行使の方針としています。
(リ)取締役及び会計監査人の損害賠償責任の一部免除
任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であった者を含む。)の当社に対する損害賠償責任について、当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、定款に「法令が定める限度において、取締役会の決議によって免除することができる」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、取締役及び会計監査人がその能力を十分に発揮して期待される役割を果たせるように、環境の整備を図ることにあります。
(ヌ)株主総会の特別決議事項
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議事項の決議要件について、定款に「議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う」という定めを設けております。この定めを設けた目的は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能とするところにあります。
(ル)取締役会、人事指名委員会及び報酬委員会の活動状況
a.取締役会の活動状況
取締役会は、法定又は定款、社内規則の定めに基づき決議項目を選定し、審議・決議、内部統制の整備についての確認等を行っております。当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
| 職位 | 氏名 | 出席状況 | 備考 | |
| 議長 | 代表取締役社長 | 矢田 素史 | 100%(14回/14回) | |
| 委員 | 専務取締役 | 中森 達也 | 100%(14回/14回) | |
| 委員 | 常務取締役 | 織田 正幸 | 100%(14回/14回) | |
| 委員 | 取締役 | 山野邉 淳 | 100%(14回/14回) | |
| 委員 | 取締役 | 五味 睦 | 100%(14回/14回) | |
| 委員 | 取締役上席執行役員 | 澤田 秀太 | 100%(14回/14回) | |
| 委員 | 社外取締役 | 大和田 順子 | 100%(14回/14回) | |
| 委員 | 社外取締役 | 香川 進吾 | 100%(14回/14回) | |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 鍋島 厚 | 100%(14回/14回) | |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 金子 寛人 | 92.9%(13回/14回) | |
| 委員 | 取締役常勤監査等委員 | 関田 園子 | 100%(14回/14回) |
(注)上記取締役会の開催回数のほか、取締役会があったものとみなす書面決議が6回ありました。
取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
| 項目 | 主要な内容 |
| 事業戦略・投資・M&A(24%) | 中期経営計画検討・推進、海外事業の計画変更、減損損失計上、投融資案件 |
| サステナビリティ経営(21%) | ガバナンス体制、コンプライアンス、監査、規程改定(雇用調整助成金等の不正受給及び不適正受給に係る協議を含む)、グループ人権方針、HIS環境目標 |
| 定例事業報告(22%) | 取締役・執行役員による事業報告、関係会社(子会社)の業況報告 |
| 財務・業績(14%) | 決算承認、業績見込、配当 |
| 人事・組織・報酬(12%) | 役員選任、組織再編、報酬方針、株式報酬、人事異動 |
| 株主総会・IR・外部開示(7%) | 株主総会関連、IR活動報告、適時開示 |
※括弧内は45期取締役会の総審議時間に占める、各項目の審議時間の割合です。書面決議議案(6回)は含めておりません。
前年度の取締役会の実効性評価にて、今後、重点的に取り組むべき課題を以下4項目としました。各課題について審議された内容は以下の通りです。
[グループ全体のリスク管理・ガバナンス体制について、取締役会での継続的な議論と監督の強化]
リスク管理・ガバナンス体制の強化を重視し、特に雇用調整助成金等の不正受給及び不適正受給に係る協議(特別調査委員会による調査状況の報告、原因究明・再発防止策定)について、多くの時間、議論がなされました。リスク・コンプライアンス委員会規則の改訂、子会社ガバナンス検討委員会の時限的設置など、コーポレートガバナンスの枠組み強化を進めています。
[取締役の多様性と専門性の向上へ向けた方針と実行計画の策定]
近年の事業領域の拡大、デジタル化の進展、ならびに人財ポートフォリオの多様化に伴い取締役のスキルマトリックス改訂などの議論がなされましたが、取締役会の実効性向上の為、さらなる多様性・専門性の向上については引き続き検討の必要があると認識しています。
[事業ポートフォリオの再構築を含めたグループ全体の中長期的な戦略に関する議論の活性化]
事業の再構築と基盤強化に向け、事業戦略においては、ホテル事業等の成長領域への開発投資、ベンチャー企業やファンドへの出資の決定がなされた一方、経営資源の最適化を図る事業整理を進める議論も行われました。
[サステナビリティなど非財務情報においての定量的な目標設定と実効性の強化]
私たちは人権尊重を経営の根幹と位置づけ、2024年12月に「HISグループ人権方針」を策定しました。当社グループ全従業員への周知と浸透を図り、サプライチェーン全体での人権デューデリジェンスの基盤確立に取り組んでおります。また、気候変動への対応として、中長期的なCO2排出量削減目標を設定し、持続可能な社会の実現に向けたコミットメントを明確化しました。今後も、取締役会において、定期的な進捗モニタリングを重ねることで、実効性の向上を図っています。
b.取締役会の諮問機関の活動状況(人事・指名委員会、報酬委員会)
当社は、取締役会に附属する任意の諮問委員会である人事・指名委員会、報酬委員会は経営の監督機能強化の観点から、透明性と客観性を高めるため、委員の過半数を社外取締役が占める構成としております。取締役会では、各委員会の答申を最大限に尊重し、議案を決議しております。
| 人事・指名委員会 | 報酬委員会 | |
| 主な役割 | 取締役・監査役・執行役員・関係子会社取締役候補者選任案、方針の審議および提案など | 取締役・執行役員・関係子会社取締役の報酬水準、評価・報酬に関する諸制度の審議および提案など |
| 委員構成 | 社内取締役3名 独立社外取締役4名 | 社内取締役3名 独立社外取締役4名 |
①人事・指名委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
| 職位 | 氏名 | 出席状況 | 備考 | |
| 委員長 | 代表取締役社長 | 矢田 素史 | 100%(6回/6回) | |
| 委員 | 専務取締役 | 中森 達也 | 100%(6回/6回) | |
| 委員 | 取締役上席執行役員 | 澤田 秀太 | 100%(6回/6回) | |
| 委員 | 社外取締役 | 大和田 順子 | 100%(6回/6回) | |
| 委員 | 社外取締役 | 香川 進吾 | 100%(6回/6回) | |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 鍋島 厚 | 100%(6回/6回) | |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 金子 寛人 | 100%(6回/6回) |
人事・指名委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
| 項目 | 主要な内容 |
| 役員人事 | HIS取締役(監査等委員含む)の選任・再任、HIS執行役員(再任・新任候補者)の選任、関係子会社の役員人事 |
| 取締役の職務・構成 | 取締役のスキルマトリックス、取締役の職務委嘱変更、HIS組織体制および重要人事 |
| その他 | 諮問委員会の各委員選任、新本部の設立、本部長異動人事 |
②報酬委員会の活動状況
当事業年度における活動状況は次のとおりであります。
| 職位 | 氏名 | 出席状況 | 備考 | |
| 委員長 | 代表取締役社長 | 矢田 素史 | 100%(10回/10回) | |
| 委員 | 専務取締役 | 中森 達也 | 100%(10回/10回) | |
| 委員 | 取締役上席執行役員 | 澤田 秀太 | 100%(10回/10回) | |
| 委員 | 社外取締役 | 大和田 順子 | 100%(10回/10回) | |
| 委員 | 社外取締役 | 香川 進吾 | 100%(10回/10回) | |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 鍋島 厚 | 100%(10回/10回) | |
| 委員 | 社外取締役監査等委員 | 金子 寛人 | 100%(10回/10回) |
報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。
| 項目 | 主要な内容 |
| 役員報酬方針と制度 | HIS取締役の報酬方針 譲渡制限付株式付与(RS)および譲渡制限付株式報酬 |
| HIS役員・執行役員報酬 | HIS常勤取締役(監査等委員含む)、執行役員賞与総額・月額報酬 |
| 関係子会社役員報酬 | 関係子会社社長の月額報酬ガイドライン |
| その他 | 雇調金問題に係る役員報酬、関係子会社役員処分 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
