有価証券報告書-第44期(2023/11/01-2024/10/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2021年2月25日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
[報酬の算出方法と報酬決定に関わる規定]
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内で、各取締役(監査等委員を除く。)への配分は、報酬委員会の答申を得たのち、取締役会において、また、各監査等委員である取締役への配分は、監査等委員の協議により、それぞれ決定しております。
算定方法の決定に関する方針は、取締役会及び監査等委員の協議により定められた報酬の内規に基づいており、報酬体系・報酬決定の基準・標準報酬額などに関する定めを置いております。
[報酬方針]
(イ)公平性の高い、競争力のある報酬制度であること
・国籍・性別を問わず、職責と成果に基づき、優秀な人材の獲得・保持が可能となる報酬体系及び報酬水準
(ロ)企業価値・株主価値向上を重視した報酬制度であること
・業績連動性が高く、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した報酬制度および報酬構成として、業績連動報酬に係る指標には経常利益を採用しており、当該指標を採用した理由は、営業活動全般の利益を反映するものであり、企業の継続的な収益力を示し、企業価値向上に繋がる重要な指標であるため採用しております。
[報酬体系]
当社の取締役(監査等委員を除く。)の報酬体系は、a. 基本月額報酬、b. 業績連動報酬(経常利益に連動)、c.ストック・オプション、d. 譲渡制限付株式報酬の4区分を設けております。報酬の種類及び報酬の種類毎の目的・概要は図表のとおりです。
図表.当社取締役(監査等委員を除く。)の報酬体系

報酬の種類		目的・概要
固定	a.基本月額報酬	取締役としての役割と役位に応じて金額を決定し、月額固定報酬として支給。
変動	b.業績連動報酬 (経常利益に連動)	過去10期間(連結会計年度)のうち、上位3年間の経常利益の平均値を基準数値とし、原則、当期の経常利益額から上記の基準数値を差し引いた額の7%相当額を支給額とする。ただし、業績動向に応じて、上記の7%に±1～2%の調整を加えて算出。 ・具体的な支給額は、事業年度毎の業績目標の達成度等に応じて基準額の0%～200%の範囲内で決定。 ・各事業年度終了後に一括して支給。
	c.ストック・オプション	中長期的な企業価値向上を目標とした報酬であり株式報酬型ストック・オプション制度に基づいて設計(総額は株主総会にてご承認いただいた年額(年額100百万円以内)の範囲内で支給)。
	d.譲渡制限付株式報酬	取締役(監査等委員である取締役、非業務執行取締役、非常勤取締役及び社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式を割り当て、当社株式を保有させることで当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的(総額は株主総会にてご承認いただいた報酬限度額年額(年額100百万円以内)の範囲内で支給)。 ・基準額は、月額報酬 × 役位別倍率で算出。

[報酬水準]
取締役及び執行役員の報酬制度や報酬水準については、決定プロセスの客観性・透明性を確保する観点から、報酬委員会において審査し、取締役会の決議にて決定します。
[報酬構成比率]

	基本報酬	役員賞与	株式報酬
報酬種類	a. 基本月額報酬	b. 業績連動報酬	c. ストック・オプション	d. 譲渡制限付株式報酬
業績連動の有無	固定	業績連動	業績連動	非業績連動
支給時期	毎月	年1回	中期経営計画終了時	各役員の退任時
報酬構成比	40%～48%	32%～40%	5%～9%	11%～15%

[当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由]
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が決定方針との整合性を含めて総合的に審議し、取締役会において審議・決定していること等、取締役会としても、決定方針に沿うものであると判断しております。
② 役員報酬等
(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		固定報酬	業績連動 報酬	ストック・ オプション	譲渡制限付 株式報酬	賞与金支給額
取締役 (監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	152	127	-	3	22	-	7
取締役 (監査等委員) (社外取締役を除く。)	11	11	-	-	-	-	1
社外取締役	13	13	-	-	-	-	3
社外取締役 (監査等委員)	12	12	-	-	-	-	3

(注)1.上記取締役の人員数には、2024年1月25日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した、取締役(監査等委員を除く。)1名及び取締役(監査等委員)1名を含んでおります。また、同株主総会終結の時をもって取締役(監査等委員を除く。)を退任した後、新たに取締役(監査等委員)に就任した1名の支給額と員数については、取締役(監査等委員を除く。)在任期間分は取締役(監査等委員を除く。)に、取締役(監査等委員)在任期間分は取締役(監査等委員)に含めて記載しております。
2.取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、2016年1月27日開催の第35回定時株主総会(決議時における取締役(監査等委員を除く。)の員数は10名。)において年額500百万円以内(ただし、役員賞与分を含み、使用人支給分は含まない。)と決議いただいております。当該報酬枠とは別枠として、2017年1月26日開催の第36回定時株主総会(決議時における取締役(監査等委員を除く。)の員数は10名。)において、取締役(監査等委員を除く。)に対するストック・オプションとして新株予約権を年額100百万円以内で付与すること及び各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内に割り当てる新株予約権の数は700個を上限とすること、また2018年1月25日開催の第37回定時株主総会(決議時における取締役(監査等委員を除く。)の員数は7名。)において、取締役(監査等委員を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与に対する金銭債権を年額100百万円以内とすること及び譲渡制限付き株式の付与に対する普通株式の総数は年10万株以内とすること、また2024年1月25日開催の第43回定時株主総会(決議時における取締役(監査等委員を除く。)の員数は8名。)において、取締役(監査等委員を除く。)に対する報酬として、新株予約権の取得条項について決議いただいており、監査等委員会は、上記報酬等についてその内容が妥当であると判断いたしております。
3.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年1月27日開催の第35回定時株主総会(決議時における取締役(監査等委員)の員数は3名。)において年額50百万円以内(ただし、役員賞与分を含む。)と決議いただいております。
4.業績連動報酬である賞与金支給額に係る業績指標等の内容、算定方法及び当該指標を選択した理由等は、「① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。なお、当事業年度は雇用調整助成金等の受給に関して、当社連結子会社において不正受給と不適正受給の疑義ならびに当社においても不適正な受給が含まれていた状況を鑑み、賞与支給はありません。
5.非金銭報酬等であるストック・オプション及び譲渡制限付株式報酬の内容は、「① 役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項」に記載のとおりであります。
6.固定報酬には、確定拠出年金の掛金が含まれております。
(ロ)役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。